董事会决议核心事项 - 公司于2025年12月10日召开十一届十四次董事会，审议通过了五项议案，包括2026年度日常关联交易预计、使用募集资金向子公司借款、设立募集资金临时补充流动资金专项账户、调整向特定对象发行股票相关授权以及召开临时股东会 [1][2][7][11][14][15] - 关于2026年度日常关联交易预计额度的议案，关联董事张国富、顾鑫、刘观桥回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权 [5][6] - 关于使用募集资金向控股子公司提供借款及设立募集资金临时补充流动资金专项账户的议案，均获全体董事9票同意通过 [10][13] - 关于向特定对象发行股票相关授权的议案，根据2024年年度股东大会授权，无需提交股东会审议，表决结果为9票同意 [14] 2026年度日常关联交易预计 - 公司及子公司2026年度与关联方发生交易金额预计不超过人民币5,252,358.00万元 [2][22] - 2026年度日常关联交易预计额度事宜尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决 [4][20][23] - 关联交易涉及9家主要关联方，包括北京汽车股份有限公司、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司、华夏出行有限公司、北京汽车研究总院有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京北汽科技服务有限公司、北京汽车集团财务有限公司、麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司以及时代北汽（北京）新能源科技有限公司，关联关系主要为受同一母公司控制或公司关联自然人担任董事 [24][25][26][27][28][29][30][31][32][33] - 交易类别包括购买原材料、销售产品/商品、提供劳务、接受劳务等，定价以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格确定 [35][36] 募集资金使用安排 - 公司拟使用向特定对象发行股票募集的资金向控股子公司北京新能源汽车股份有限公司提供借款，专项用于实施募投项目，借款总额不超过募投项目拟投入募集资金总额600,000.00万元 [60][61] - 该次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过600,000.00万元 [60] - 借款期限自实际借款日至募投项目实施完毕之日止，利息按北汽新能源同期银行贷款利率计算，资金可一次或分次提供、滚动使用及提前偿还 [61] - 该事项已经董事会审议通过，尚需提交股东会审议批准 [60][63] - 保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见 [60][64] 临时股东会召开安排 - 公司定于2025年12月29日14点00分召开2025年第四次临时股东会，会议地点为北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢公司一层蓝鲸会议室 [39][40] - 股东会采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2025年12月29日9:15至15:00 [39][41] - 会议将审议包括2026年度日常关联交易预计额度、使用募集资金向控股子公司提供借款等议案 [43] - 对关联交易议案，关联股东北京汽车集团有限公司、北京汽车股份有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司需回避表决 [44] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1（关联交易预计）和议案2（募集资金借款） [46]

公司IPO审核核心信息 - 公司将于2025年12月12日接受上交所科创板上市委审核，保荐机构为中信证券，拟募集资金9亿元 [2] 技术研发与创新能力 - 公司已取得145项境内发明专利，但大部分为继受取得，来自母公司中国有研或有研工研院 [2] - 部分核心技术和专利已超过10年，其先进性受到交易所质疑 [2][5] - 公司成立后自研取得12项发明专利和16项实用新型专利 [5] - 截至报告期末，公司研发人员合计56人，其中博士16人，硕士20人，本科13人，大专及以下7人 [5] - 交易所要求公司披露71项应用于主营业务的发明专利的申请主体、取得时间、取得方式及与产品、收入对应情况 [5] - 公司回复称，其技术、业务和团队起源于1992年成立的复合材料中心，拥有10项成功产业化的核心技术，并强调行业技术商业化周期长，过去三十多年的积累构筑了技术壁垒 [6] 关联交易情况 - 报告期内，公司关联交易类型较多，包括关联采购、销售、资金拆借、租赁及服务等 [7] - 公司租赁中国有研怀柔科创园、有研大厦等场地，报告期内租赁费用分别为545.58万元、663.70万元、629.25万元和321.70万元 [7] - 报告期内，公司接受中国有研提供的物业服务等综合服务，金额分别为17.63万元、22.32万元、27.46万元和121.33万元 [7] - 交易所问询关联交易的必要性、合理性、商业实质及定价公允性 [7] - 公司回复称关联采购具有必要性和合理性，价格按市场定价，不存在重大差异，且采购与销售为独立业务，会计处理合规 [8] 募投项目与产能消化 - 本次募投项目拟使用募集资金6.44亿元用于产能扩产，但未详细披露扩产后的产能 [3] - 募投项目涉及产品新增产能具体为：石墨铝构件3万件/年、梯度硅铝材料7万件/年、石墨铝板材和支撑板500万件/年和150万件/年、电池仓约500万件/年、手机中框约600万件/年 [9] - 公司现有电池仓产能约444万件/年，手机中框产能约106万件/年 [9] - 公司披露在手订单金额约为1.65亿元 [9] - 交易所要求公司结合在手订单、产能利用率、下游需求分析新增产能消化能力及项目不确定性 [9] - 公司回复称产能利用率接近饱和，下游市场需求增长，未来产能消化具备市场基础，且公司管理体系成熟，项目实施不确定性较小 [10] 毛利率表现与产品结构 - 报告期内，公司综合毛利率分别为29.81%、28.50%、27.74%，持续下跌且低于同行业上市公司平均值（31.27%、29.76%、30.71%） [11] - 毛利率较低主要因产品结构包含民品，报告期内公司军品毛利率分别为53.04%、49.58%、46.60%和33.34%，高于同行业可比公司平均水平 [11][12] - 报告期内公司民品毛利率分别为17.61%、17.94%、18.90%和21.24% [11][12] - 募投产品中，电池仓毛利率为87.82%、23.17%、31.69%、23.94%，手机中框毛利率为95.51%、17.61%、16.15% [11] - 交易所问询毛利率下滑风险及产品竞争力 [11] - 公司表示毛利率不存在大幅下滑风险，毛利率低于同行系产品结构差异所致 [12] 经营业绩与政府补助 - 报告期内，公司营业收入分别为41,435.41万元、49,796.87万元、60,963.98万元、24,010.09万元 [13] - 报告期内，扣非归母净利润分别为2,365.42万元、4,505.87万元、5,536.12万元、1,167.50万元 [4][13] - 2025年1-6月，营业收入同比下降1.86%（减少455.73万元），扣非归母净利润同比下降35.67%（减少647.35万元） [13] - 报告期内，政府补助确认的其他收益金额分别为1,540.28万元、706.03万元、1,157.32万元、312.89万元，占各期净利润比例分别为20.51%、11.40%、16.91%、22.09% [4][13] - 交易所问询公司业绩是否对政府补助存在依赖 [13] - 公司表示2023年、2024年及2025年上半年政府补助占利润总额比例较低，对利润无重大影响，且所有补助均计入非经常性损益，对政府补助不存在重大依赖 [14] 股权变动 - 2024年，公司引入14家投资方，合计投资3.13亿元认购新增资本约8000万元，增资价格约为3.87元/股 [14] - 2025年，中国有研从员工持股平台复迈虹、复迈辉受让股份，受让价格分别为1.8元/股和2元/股，与一年前增资价格差异较大 [14]

山西焦煤公告称，公司拟通过山西焦煤集团财务有限责任公司，向控股子公司山西西山华通水泥有限公 司提供3.5亿元委托贷款，期限3年，贷款利率3.0%，手续费3.5万元。西山华通注册资本36,851万元，公 司出资35,745万元，占比97%。财务公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司控股子公司，公司 与财务公司属关联关系，本次交易构成关联交易。该事项已获董事会审议通过。 ...

电投能源公告称，公司拟通过国家电投集团财务有限公司，向控股子公司通辽新能源生态建设公司、兴 安电投能源公司分别提供不超5亿元、1.5亿元的委托贷款，资金为自有资金。借款利率参考LPR，按日 计息、按季付息，贷款期限12个月以上。2025年12月10日，该关联交易议案获董事会审议通过。截至 2025年11月末，公司在财务公司存款约29.32亿元，年初至11月末委托贷款关联交易67.89亿元，无逾期 未收回。 ...

交易方案与进展 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 后续实施条件 - 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施 [1]

交易概述 - 江南化工拟以现金64，490.46万元收购西安庆华民用爆破器材股份有限公司100%股份 [1] - 该交易不构成重大资产重组，但因交易对方为控股股东特能集团，故构成关联交易 [1] - 标的公司庆华民爆是国内工业雷管品种最齐全的企业之一，拥有导爆管雷管、电子雷管等多项产能 [1] 交易估值与财务数据 - 标的公司账面净资产为1.93亿元，评估值高达6.45亿元，评估增值率超过234.60% [1][2] - 评估机构采用收益法进行评估，高增值率源于对企业未来综合获利能力的考量，包括市场客户资源、运营资质等无形资产 [2] - 庆华民爆2025年上半年实现营收2.3亿元，净利润2441.98万元 [2] - 按上半年净利润简单年化估算，全年净利润约4884万元，以6.45亿元交易对价计算，市盈率超过13倍 [2] - 交易对手方特能集团作出业绩承诺：2025年至2027年三个年度累计净利润总额不低于1.27亿元 [2] - 按承诺额简单平均计算，年均承诺净利润约4240万元 [3] 收购支付与公司财务状况 - 收购全部采用现金支付，交易金额6.45亿元，资金来源于公司自有资金及自筹资金 [3] - 截至2025年三季度，江南化工营业收入为68.85亿元，归母净利润为6.64亿元 [3] - 6.45亿元的现金支出相当于公司前三季度净利润的97% [3] - 截至2025年三季度末，公司账面货币资金22.8亿元，交易性金融资产3.77亿元，合计26.57亿元 [3] - 同期，公司有息负债合计高达49.4亿元，包括短期借款6.37亿元、一年内到期的非流动负债3.99亿元及长期借款39.04亿元 [3] 其他收购动态 - 江南化工于12月5日晚间另发公告，拟以公开摘牌方式参与抚顺矿业集团十一厂民爆资产转让与物业出租捆绑项目，两项目竞价起始价合计1.99亿元，资金来源为公司自有资金 [4]

12月11日，内蒙华电收购事项将要上会接受审核。根据最新发布的交易草案，将收购价格从57.17亿元 下调至53.36亿元。 被质疑高价收购低价增发 业绩承诺是否合理？ 在业绩承诺方面，北方公司承诺，若本次交易于2025年完成，则2025年至2027年，两家标的公司的累计 净利润合计不低于26.83亿元。 更关键的是，承诺的业绩水平与标的资产的历史业绩相比，呈现出"业绩承诺低于历史表现"的特征。 以正蓝旗风电为例，其2024年净利润已达6.49亿元，而承诺期内（2025—2027年）的年均净利润约为6.0 亿元，均低于2024年的实际表现。 北方公司不仅是内蒙华电的控股股东，也是本次交易中唯一的交易对手方。它由中国华能集团直接持股 70%，是内蒙古最大的发电企业。 收购完成后，北方公司及其一致行动人对内蒙华电的持股比例，将从交易前的53.23%进一步提升至 58.18%，大股东的控制地位得到显著增强。 此次关联收购引发了市场关于"高价收购"的质疑，两家标的公司股权均存在较高的评估增值。以2024年 12月31日为基准日，正蓝旗风电评估增值率为106.18%，北方多伦为78.74%。 从支付方式来看，本次正蓝旗风 ...

三木集团称，本次拟出售资产的目的是为了进一步盘活公司现有资产，改善公司财务状况，增强资产流动性，符合公司的长远发展目标。本次交易预计将 对公司财务状况和经营成果产生影响，本次交易金额2410.68万元，出售该资产需预征土地增值税及其他税金约34.28万元，预计可为公司直接带来现金流 入2376.40万元，公司本次交易标的账面价值约为4306.06万元，本次交易预计将影响公司当期损益约-1929.66万元，以上影响金额最终以实际缴纳税金及 年度审计会计师确认后的结果为准。 公开资料显示，三木集团于1996年在深交所上市，业务覆盖房地产开发、商业旅游资产运营、进出口贸易等。 12月10日晚间，三木集团（000632）（000632）公告称，公司全资子公司福建三木滨江建设发展有限公司（以下简称"三木滨江"）拟将名下持有位于福州 市马尾区罗星街道济安支路1号三木誉海大厦（三木中心）共计75套办公房地产出售给福州保税港国利集团有限公司（以下简称"国利集团"），交易价格 为2410.68万元。 值得注意的是，三木集团总裁林向辉同时担任国利集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，国利集团为三木集 ...

交易概述 - 公司计划收购关联方海口美兰国际机场有限责任公司持有的海南美兰国际空港股份有限公司237,500,000股内资股，交易价款为人民币2,339,375,000.00元，折合每股9.85元人民币 [2] - 该交易已分别于2025年4月30日经董事会和监事会审议通过，并于2025年6月27日经临时股东会审议通过 [2] - 股份转让完成后，公司将作为内资股要约人对标的公司全部已发行内资股（已拥有或同意收购的除外）进行全面收购要约，并由其全资子公司作为H股要约人对全部已发行H股进行全面收购要约，旨在维持标的公司的上市地位 [3] - 全面要约中，内资股要约价格折合每股9.85元人民币，H股要约价格折合每股10.62港元（基于2025年4月30日汇率中间价1港元=0.92813人民币换算） [3] 交易进展 - 本次交易涉及的境外直接投资（ODI）事项已分别完成国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理局海南省分局的备案及登记程序 [4] - 公司与交易对方已书面确认，自审计基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化，未出现股份转让协议项下的重大违约或违反承诺情形，且双方在协议项下的声明、陈述和保证持续有效 [4] - 截至目前，本次交易生效的先决条件已全部达成，公司将按计划推进交易涉及事项 [5]

交易概述 - 公司控股子公司日照港集装箱发展有限公司与日照港股份岚山港务有限公司与关联方山东港湾建设集团有限公司发生关联交易，合同总金额为14,511.15万元 [2] - 上述交易因关联方中标子公司工程项目而形成，构成关联交易，但不构成重大资产重组 [2][3] - 过去12个月内，公司及子公司与同一关联方已累计发生14项工程招标类关联交易，累计合同金额为12.65亿元 [3] - 本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东会审议 [3] 关联方情况 - 关联方山东港湾建设集团有限公司为公司控股股东山东港口日照港集团有限公司的控股子公司 [2] - 截至2025年11月30日，山东港湾资产总额为172.57亿元，资产净额为36.69亿元 [5] - 2025年1月至11月，山东港湾实现营业收入58.59亿元，净利润2.23亿元 [5] 交易内容与定价 - 本次关联交易包含四个具体工程项目，均位于日照港岚山港区或石臼港区，涉及港口基础设施的建设、改造及安装 [5][6][7] - 具体工程包括：岚山港区南区件杂货仓库及堆场工程、岚山港区后货场改造提升工程、岚山港区南区泊位工程改造工程建筑机电安装工程、石臼港区东区智能运维中心工程 [5][6][7] - 关联交易定价以市场价格为基础，依据招标结果确定，遵循公开、公平、公正的原则 [8] 交易影响与审议 - 该关联交易是公司生产经营所必需，有助于优化公司基础设施，提升港口服务水平和市场竞争力 [9] - 公司董事会已于2025年12月10日审议通过该关联交易议案，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决 [10] - 本次关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事专门会议审议通过 [11]