公司活动安排 - 公司将参加2025年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 活动时间为2025年9月19日14:00-17:00 采用网络远程方式举行 高管将就2024年度及2025年半年度业绩、公司治理、发展战略等问题与投资者交流 [1] 关联交易概况 - 公司通过公开招标确定中国葛洲坝集团建设工程有限公司为"中国能建绿色民爆创新发展中心项目"中标单位 中标金额2.25亿元（含税） [8] - 交易构成关联交易 因葛洲坝集团持有公司43.37%股份 为控股股东 葛洲坝建设公司为其全资子公司 [8] - 董事会以7票赞成0票反对0票弃权审议通过该关联交易议案 关联董事回避表决 [3][8] 关联方信息 - 葛洲坝建设公司注册资本7亿元 2024年总资产167.25亿元 净资产51.53亿元 营业收入80.27亿元 净利润2.41亿元 [16] - 该公司拥有建筑工程施工总承包特级等30余项资质 业务涵盖房屋建筑、水利水电、市政、交通工程及新能源领域 [16] 交易具体内容 - 项目为房屋多层建筑工程 计划2026年12月31日完工 建成后产权归属公司所有 [17][20] - 合同总价2.25亿元采用固定总价模式 依据国家及地方建设工程计价规范确定 在约定范围内不予调整 [18][19] 交易合规性说明 - 本次交易金额占公司最近一期经审计净资产3% 未达到需提交股东大会审议标准 [9] - 独立董事专门会、审计委员会及董事会均全票通过该议案 认为招标过程合法合规 定价公平公正 [8][25]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月9日以通讯表决方式召开 全体9名董事出席 监事列席会议[2] - 会议通知于2025年8月29日以书面形式发出 符合公司法和公司章程规定[2] 关联交易概述 - 子公司BWO向招商工业间接全资子公司租赁两座起重生活平台"华业龙"和"华商龙"[8] - 招商工业持有公司24.49%股权 交易对方属于关联法人[8] - 交易需提交股东大会审议 因累计金额达最近一期经审计合并归母净资产5%以上[10] 交易标的与协议条款 - 交易标的为DP3半潜式起重生活平台 无权利限制或司法纠纷[13] - 采用光租模式 船东不配备船员 租船人享有完全控制权[14] - 租期4年（1460天） 可延长65天 租金起算日以巴油接受或离港121天较早为准[16] - 每个平台日租金5万美元 年享15天免租期 总租金约1.4亿美元[17][20] - 交付地点在中国广东阳江或汕尾水域[18] 定价依据与市场分析 - 定价参考巴西市场同类型平台光租金水平 经Prosafe SE一季度业绩数据验证[20] - 与公司自有平台出租成本扣除后的净租金相当[20] - 第三方评估机构Pareto Offshore出具评估证明 认可5-5.5万美元/日价格区间[20] 交易背景与战略意义 - 国际油气市场回暖 巴西、北海等传统产区开发力度增大推动需求[22] - 巴油2025年发布5座生活平台租赁需求 公司自有2座闲置但租赁更具经济性[22] - BWO在超深水运营管理具独特优势 通过此交易深化与巴油战略合作[22] 财务影响与交易审批 - 2025年1-6月与招商局系关联交易金额达6.1亿元人民币（未审数）[23] - 独立董事专门会议及董事会均已审议通过 7票同意0票反对[5][9] - 关联董事梅先志、赵金涛回避表决[3][9]

会议基本信息 - 公司于2025年9月10日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2][3] - 现场会议地点位于上海市闵行区虹中路263号6楼会议室，会议由董事长陈衡主持，董事会负责召集 [4][5][6] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，具体时间段为9:15至15:00 [2] 股东参与情况 - 共有265名股东参与投票，代表股份77,920,622股，占公司总股份的54.3196% [8] - 其中现场投票股东5人，代表股份67,202,256股（占总股份46.85%）；网络投票股东260人，代表股份10,718,366股（占表决权股份7.4719%） [8][9] - 控股股东上海紫竹高新区（集团）有限公司持有42,190,006股（占总股份29.4113%），对全部18项提案回避表决 [8] - 中小股东共262人参与，代表股份10,754,766股，占表决权股份7.4973% [9] 提案表决结果 - 全部18项涉及重大资产重组暨关联交易的提案均获得通过，且均以特别决议方式获表决权股份总数2/3以上同意 [10] - 提案1.00（交易方式）总表决同意率99.4757%，中小股东同意率98.2581% [10][11] - 提案4.00（构成关联交易）总表决同意率99.2658%，中小股东同意率97.5607% [30][31] - 提案12.00（评估机构独立性）总表决同意率99.6111%，中小股东同意率98.7081% [44][45] - 所有提案反对票均为138,840股，反对比例稳定在0.3886%（总表决）及1.2910%（中小股东） [10][11][12][13] 法律合规性 - 国浩律师（上海）事务所对会议程序出具法律意见，确认召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定 [58] - 会议决议及法律意见书列入备查文件目录 [59]

股东大会调整 - 取消原定2025年第二次临时股东大会中《关于以公开拍卖方式出售全资子公司部分资产进展的议案》[1] - 增加临时提案《关于全资子公司向关联股东出售部分资产并售后租回暨关联交易的议案》由持股20.19%股东江西沐邦新能源控股有限公司提出[2] - 股东大会召开日期维持2025年9月22日不变 股权登记日未调整[1][4] 资产处置背景 - 全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司持有的土地使用权及地上附着物经两次公开拍卖均流拍 首次拍卖起拍价8236万元 第二次起拍价6588.83万元[11][14] - 标的资产评估价值为11765.77万元 但市场拍卖未能成交[11] - 资产处置目的为回笼资金缓解公司流动性压力[14][33] 关联交易方案 - 向关联股东吴锭辉控制的广东邦宝投资有限公司出售资产 交易价格6588.83万元与第二次流拍价一致[11][25] - 采用分期付款方式：首期支付3350万元 二期1650万元 剩余1588.83万元分两年平均支付[30] - 同步签署售后回租协议 年租金792.25万元 低于资产年折旧及摊销值827.9万元[3][14] 公司治理程序 - 董事会以6票同意0票反对1票回避表决通过关联交易议案[15][43] - 监事会全票通过该项交易议案[36][37] - 交易尚需获得2025年第二次临时股东大会批准[16][44] 交易影响分析 - 交易不会改变公司主营业务方向 不会对生产经营造成重大不利影响[34] - 通过资产出售可缓解流动性压力 具体财务影响需经会计师事务所审计确认[12][35] - 标的资产权属清晰 无抵押质押等权利限制[23]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买5名交易对方合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金 [2] - 交易对方包括深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业、宁波华莞企业管理合伙企业及宁波富精企业管理合伙企业 [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组但构成关联交易且不会导致公司实际控制人变更 [2] 交易方案调整 - 2025年4月24日董事会审议通过修订案调整定价基准日、发行价格、交易对方、标的资产及新增配套募集资金 [4] - 方案调整涉及标的财务指标占原资产比例超20%且新增配套募集资金构成重大调整 [4] - 因实施2024年度利润分配每股派现0.30元发行股份购买资产价格由14.99元/股调整为14.69元/股 [4] 审批与实施进展 - 2025年6月6日董事会审议通过交易报告书草案交易价格已确定 [5] - 2025年6月23日第一次临时股东会审议通过相关事项 [6] - 2025年9月1日收到上交所受理通知上证上审（并购重组）〔2025〕68号 [6] 后续程序要求 - 交易尚需履行上交所审核通过及证监会同意注册等审批程序 [7] - 审批结果及取得批准时间存在不确定性 [7]

关联交易调整 - 增加2025年日常关联交易预计额600万元 新增后年度总额达2200万元 [2][4] - 新增交易对象为控股股东南宁产投及其控制实体 交易类型包括采购、销售商品及提供服务 [2][4] - 交易定价基于市场公允价格 遵循平等互利商业原则 [8][10][11] 审议程序与合规性 - 董事会及独立董事会议审议通过 关联董事回避表决 [2][3][12] - 交易总额未达最近一期净资产绝对值5% 无需提交股东会审议 [3][12] 关联方背景 - 控股股东南宁产投为国有独资企业 注册资本213.53亿元 总资产770.72亿元 [5] - 持股比例25.65% 信用评级AA+ 2025年上半年净利润3.75亿元 [5][6][7] 子公司业务拓展 - 广西南百超市更名为广西南百供应链管理有限公司 新增农产品、矿产资源及再生资源销售业务 [13] - 南宁鲜品堂电子商务更名为南宁鲜品堂科技有限公司 新增餐饮服务及食品生产业务 [15] 资产处置事项 - 股东会通过钦州市政府收回国有土地使用权议案 补偿金额3940万元 [19][20]

交易背景与关联关系 - 德创环保控股子公司宁波甬德以现金6764万元从明崟资产收购绍兴华鑫环保股权[1] - 明崟资产被认定为关联法人因控股股东德能产业2023年向其提供借款7587万元[3] - 明崟资产与德创环保第三大股东杭州展创存在工商登记电话关联且双方实控人有共同持股公司[6] 货币资金及支付安排 - 截至2025年6月30日公司剔除受限资金及定期存款后货币资金为3497.42万元[1] - 宁波甬德计划分两部分支付收购款项具体分期安排未披露[1] - 明崟资产已归还德能产业本金及利息1021万元其中利息682万元本金339万元尚欠7272万元[5] 资产质量与交易必要性 - 华鑫环保2022-2024年营收持续下滑从8823.41万元降至5917.16万元净利润从306.85万元降至158.54万元[9][11] - 2025年上半年华鑫环保营收2660.83万元亏损59.63万元毛利率19.62%[11] - 交易基于纵向延伸危废处置产业链需求旨在拓展危废焚烧业务[11] 明崟资产财务状况 - 2024年明崟资产无营业收入净利润60.89万元2025年上半年无营收亏损148.71万元[9] - 主要资产为华鑫环保40%股权无其他重要业务资产[9] - 总资产8920.68万元所有者权益1449.83万元[8]

交易概况 - 公司通过公开挂牌方式转让全资子公司深圳爱加密科技有限公司持有的山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权[2] - 交易目的是优化资产结构、改善现金流、提升资产运营效率[2] - 首次挂牌时间为2025年4月16日至5月18日，挂牌底价为人民币20,530,001元[3] 挂牌过程 - 经过三次挂牌底价调整：从20,530,001元降至18,477,001元，再降至16,424,001元，最终调整为15,397,501元[3] - 前三次挂牌均未征集到符合资格的意向方[3] - 最终在2025年6月27日至7月3日以15,397,501元底价征集到唯一意向受让方深圳米樊文化传播有限公司[3] 交易对手及资金 - 受让方深圳米樊文化传播有限公司支付资金来源于向公司实际控制人关联方的借款[4] - 公司已参照关联交易标准履行审议程序[4] - 受让方已付清全部交易价款15,397,501元至深圳联合产权交易所[4] 交易完成情况 - 公司全资子公司已收到深圳联合产权交易所划转的全部交易价款合计15,397,501元[4] - 标的股权工商变更登记手续已完成，山东智游网安科技股东变更为深圳米樊文化传播有限公司持股95%[5] - 标的债权转移手续已办理完毕，权利义务已转移至受让方[5] - 本次交易全部交割程序已完成[5] 交易影响 - 山东智游网安科技不再纳入公司合并报表范围[6] - 公司及下属子公司不再持有山东智游网安科技股权及债权[6] - 公司已完整披露交易进展，无其他重大未决风险或未披露事项[7]

公司上市计划 - 风电主轴制造商振宏重工拟冲刺北交所上市 [1] 公司业务与财务表现 - 公司专注于锻造风电主轴和其他大型金属锻件的研发、生产和销售 产品应用于风电、化工、机械、船舶、核电等多个领域 [2] - 2022年至2024年营收分别为8.27亿元、10.25亿元和11.36亿元 归母净利润分别为6284万元、8094万元和1.04亿元 [2] 股权结构与家族控制 - 实控人赵正洪直接持有公司59.19%股份 并通过吉盛新能源间接持有0.13%股份 [2] - 赵正洪一致行动人包括赵正林、周伟、季仁平和赵国荣 均为赵正洪亲属 其中赵正林担任公司董事、副总经理 周伟任公司董事 [4] - 赵正洪之子赵智杰于2025年5月接任公司总经理 [1][4] - 多位家族成员在公司任职或持股 包括赵吟婳担任文员 花松源任市场营销部副部长 分别间接持有30万股 季心怡直接持有130万股 李明钢直接持有100万股 徐学明担任生产部车间副主任 [4] 与江阴上市公司关联 - 江阴上市公司采纳股份持有振宏股份6.36%股份 [9] - 三房巷集团副董事长卞丰荣原持有振宏股份12.88%股权 2024年5月通过股份转让降至3.81% 套现5600万元 [10][11] - 公司董事徐建东担任江阴银行董事 因此将江阴银行列为关联方 [12] - 公司参股三家江阴银行控股村镇银行 包括海口苏南银行持股5%、双流诚民银行持股3.46%、宣汉诚民银行持股1.54% [12] - 2022-2024年末其他综合收益余额分别为-317.97万元、-272.64万元和-349.44万元 主要因所持村镇银行股权公允价值变动导致 [12] - 北交所上市过程中关联交易受监管问询 包括投资三家村镇银行的背景和具体过程 [14]

公司治理与股权结构变化 - 湖南赛乐仙通过竞拍获得公司原控股股东启迪科技服务有限公司持有的58,606,962股股票 占公司总股本比例24.47% 成为公司重要股东 [6] - 公司股东湖南赛乐仙推荐江琎先生和周延奇先生为第十届董事会非独立董事候选人 两位候选人均通过湖南赛乐仙间接持有公司股份 [18][20][21] - 公司董事会及监事会会议以全票赞成结果通过各项议案 包括补选董事 变更公司名称和日常关联交易预计等事项 [23][25][28][30] 日常关联交易安排 - 公司预计2025年度与关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司及其控制子公司发生日常经营性关联交易 交易金额不超过5000万元 [3][29] - 关联交易内容包括销售公司药品 提供委托生产药品服务及研发服务 交易价格以同类业务市场价格为基础协商确定 [8] - 恒昌医药作为医药流通领域企业 拥有覆盖全国市场的营销网络 与公司以湖南省为主的销售网络形成互补 [9] 公司战略与业务协同 - 公司拟变更名称为"古汉养生健康产业集团股份公司" 以更好体现主营业务和行业特征 增强品牌辨识度 [13][15][17] - 通过与恒昌医药的合作 公司可借助其全国营销网络打开全国市场 提升营收规模 同时通过委托加工方式提高自身产能利用率 [9] - 恒昌医药持有部分药品批文将通过委托加工等方式委托公司生产 这有助于提升公司产能利用率 [9] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月22日召开2025年第一次临时股东大会 审议补选董事 变更公司名称和日常关联交易预计等议案 [30][34][35] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [36][37][47] - 关联股东湖南赛乐仙需对日常关联交易预计议案回避表决 [2][42]