L | 天天津师事务所 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于 法律意见书 法律意见书 安徽天天律师事务所 安徽省交通建设股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 之 根据《中华人民共和国公司法》(下称"公司法")《中华人民共和国证 券法》 (下称" 证券法" )《上市公司股东会规则》和《安徽省交通建设股份 有限公司章程》(下称"《公司章程》")的有关规定，安徽天禾律师事务所 接受安徽省交通建设股份有限公司(以下简称"公司"或"交建股份")的委 托，指派王炜、曹禹律师出席了公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称 "本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召 ...

本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2025-076 安徽省交通建设股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 218 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 302,582,519 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 49.4111 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长胡先宽先生主持，会议采用现场投票和 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 12 月 24 日 (二) 股东大会召开的地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号祥源广场 A 座 16 楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 网络投票相结合的方式召开。会议的 ...

行业监管与政策动态 - 市场监管总局即将公布《直播电商落实食品安全主体责任监督管理规定》，以压紧压实直播电商各相关主体的食品安全责任 [7] - 国家发展改革委、教育部、财政部联合印发通知，明确营利性民办幼儿园收费实行市场调节价，并需报备及接受监管 [12] - 北京市公安局交通管理局发放国内首批L3级高速公路自动驾驶车辆专用号牌，允许在指定高速路段开启有条件自动驾驶功能 [13] - 英国将禁止活煮龙虾，要求烹饪前需先将其冷冻或电击致昏，以提升动物福利水平 [7] - 美国国土安全部发布H-1B签证新规，以“加权选择”机制取代随机抽签，优先向高薪岗位申请人发放签证，新规将于2026年2月27日生效 [17] 科技与人工智能 - 字节跳动计划2026年投入约1600亿元人民币（约合230亿美元）用于资本支出，其中约一半（约850亿元人民币）将用于采购AI芯片，以扩大其在人工智能领域的布局 [8] - 英伟达或将携手SK海力士与群联电子共同开发AI固态硬盘，预计效能比当前AI服务器所用固态硬盘高出10倍 [17] - 钉钉将一次性发布20余款AI新品，包括企业级AI硬件DingTalk Real [23] - 阿里巴巴发布并开源新一代端到端语音交互模型Fun-Audio-Chat [24] - 火山引擎将成为2026年央视春晚独家AI云合作伙伴，字节跳动旗下豆包智能助手也将参与互动 [21][22] - 研究机构Quest Mobile报告显示，全市场AI原生App周活跃用户排名前四为豆包、DeepSeek、元宝、蚂蚁阿福 [22] - OpenAI、Anthropic、谷歌、Meta、xAI及Perplexity AI等六家AI公司遭作家群体提起版权诉讼，指控其使用盗版著作训练大模型 [14] 资本市场与公司动态 - 瑞银报告显示，2025年全球亿万富豪人数增至2919人，总财富达15.8万亿美元，增长13% 中国内地新增70位亿万富豪，总数达470人，仅次于美国 [4] - “祥源系”实控人、百亿富豪俞发祥因涉嫌犯罪被采取刑事强制措施，其旗下拥有祥源文旅、交建股份、海昌海洋公园等上市公司 [15] - 美国奢侈品零售巨头萨克斯环球（Saks Global）据悉正考虑申请破产，以应对债务到期压力 [16] - 伯特利公司正在筹划发行H股并在香港联交所上市 [19] - Frontera Therapeutics已向港交所提交上市申请书 [20] - 美股三大指数集体收涨，英伟达股价上涨超过3% [18] - 苹果将大幅增加向三星采购DRAM的比例，预计三星在iPhone 17的DRAM供应中占比将达60%至70% [15] 消费与零售 - 深圳水贝黄金批发市场下架“投资金”报价，报价屏幕及小程序不再区分“投资金”与“首饰金” [11] - 京东位于法国巴黎的仓库遭遇盗抢，公司称已恢复正常运营，并对“重大损失”的传闻予以否认 [8] - 罗森便利店宣布将利用AI预测全球趋势来开发新商品，并计划于明年夏季发售，同时强调中国仍是其海外最重点区域 [23] - 因逆变器内部螺栓存在松动隐患，丰田将在美国召回55,405辆汽车 [17] 投融资 - 支付基础设施公司“Obita”完成Pre-A轮融资，两轮累计融资规模近3000万美元 [26] - AI公司“面壁智能”完成数亿元人民币融资，资金将用于加大端侧高效大模型的研发投入 [27] 产品与创新 - 魏牌全新蓝山智能进阶版上市，成为全球首款搭载元戎启行VLA（Vision-Language-Action）模型的量产车型 [25] - 上海浦东试点“无人驾驶警车”，试点首日警告违停车辆119辆并开出3张罚单 [9]

12月23日，《每日经济新闻》记者通过不同渠道获悉，浙江浙金资产运营股份有限公司（原名浙江金融资产交易中心股份有限公司，以下简称"浙金中 心"）董事长丁建林已于12月12日起被绍兴市公安局采取刑事拘留强制措施。 12月22日晚，祥源系旗下三家上市公司祥源文旅（SH600576）、交建股份（SH603815）、海昌海洋公园（HK02255）同步公告称，当日收到公司实控人 俞发祥家属通知，俞发祥因涉嫌犯罪被绍兴市公安局采取刑事强制措施，案件正在调查过程中。 浙金中心注册地大楼外有警方人员维持秩序 每经记者 黄鑫磊 摄 祥源文旅、交建股份 收到监管工作函 据《每日经济新闻》此前报道，11月28日起，祥源控股集团有限责任公司（以下简称"祥源控股"）及其实控人俞发祥提供连带责任担保、在浙金中心发行 的多款金融资产收益权产品陆续出现到期无法兑付或无法兑付收益的情况。 后经不完全统计，涉及产品数量超过200款，总交易规模超过百亿元，产品到期日为今年12月至明年4月不等。而这些预期年化收益率4%~5%的产品，底 层资产直指"祥源系"多地地产项目的应收账款。 据交建股份12月22日公告，截至公告披露日，公司未收到有关机关要求公 ...

核心事件 - 浙金中心董事长丁建林于12月12日被绍兴公安采取刑事强制措施[2] - 祥源系实控人俞发祥此前也已被披露被采取刑事强制措施[2] - 自11月底以来，投资者在浙金中心购买的祥源系理财产品出现到期无法兑付及无法提现的情况[2][4] 涉事主体：浙金中心 - 全称为浙江浙金资产运营股份有限公司，原名浙江金融资产交易中心股份有限公司[4] - 成立于2013年12月，最初由浙江省金融市场投资有限公司、宁波城建投资集团有限公司、民生银行及国信证券旗下公司共同发起成立[4] - 2015年曾利用普惠金融理念推出互联网金融平台，投资门槛为1000元，并与市民卡公司合作提供50亿元的理财产品[5] - 其国资背景曾是吸引投资者的重要因素[5] - 2024年10月31日，浙江省地方金融管理局公告不再保留其金融资产交易业务资质[8] 浙金中心与祥源系的关联 - **股权与控制权变更**：2019年增资扩股后，杭州民置投资管理有限公司认缴出资12亿元取得浙金中心57%股权及实际控制权，2023年再度出资3000万元，持股比例升至58.57%[7] - **人员关联**：杭州民置前经理、董事兼总经理陈晓山，曾在多家祥源控股旗下公司担任法定代表人[7] - **历史股权与邮箱关联**：2018年10月至2023年9月，持有杭州民置45%股权的安徽翔誉商贸有限责任公司，其工商登记邮箱与祥源控股相同[7] - **共同投资**：杭州民置与祥源控股旗下安徽益祥文旅产业有限公司共同持有杭州微游荟旅游度假管理有限公司45%和55%的股权[8] - **更早的业务交集**：2016年7月，浙金中心与其他公司共同成立杭州新安江千岛湖流域产业投资基金管理有限公司，丁建林曾任其董事长及法定代表人[8] - **合伙企业设立**：2018年6月，杭州新安江与祥源旅游开发投资有限公司、交建股份共同出资成立多家有限合伙企业[8] 问题理财产品结构 - 产品资金用途笼统表述为“用于补充挂牌交易机构流动资金”[9] - 底层基础资产为祥源控股实控的有限合伙企业出资受让的、以其关联地产公司为债务人的债权[9] - 操作模式为：祥源控股通过其控制的有限合伙企业受让旗下地产公司债权，将债权包装为收益权产品，在浙金中心挂牌交易，并由祥源控股提供增信[9] - 投资者通过购买产品，实质上成为了祥源系地产公司的新债权人[9] - 作为底层债权债务人的多家祥源系地产公司曾处于票据持续逾期状态，部分公司被通报欠税或多次被列为执行人[9] 事件影响与现状 - 祥源控股实控的交建股份、祥源文旅及海昌海洋公园于12月7日发布公告，确认在“某平台”（即浙金中心）发行的涉及与祥源控股地产合作项目的金融产品存在部分逾期兑付[4] - 祥源控股及其实控人对兑付义务承担连带保证责任[4] - 浙金中心存量产品主要包括部分政信类产品和以祥源控股作为增信人的“祥源系”产品，此次出现兑付危机的为后者[8]

炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！ 来源：金融街1号狙击手 12月12日，绍兴市公安局对俞发祥、丁建林等人涉嫌重大犯罪立案侦查，目前已对俞发祥、丁建林、祥 源控股、浙金中心和相关关联公司负责人、高管、财务人员等18名涉案人员采取刑事拘留强制措施。 丁建林是浙金中心董事长，是浙金中心的核心人物，为人强势。其在2014年进入浙金中心，之前任民生 银行杭州分行副行长。 炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！ 来源：金融街1号狙击手 12月12日，绍兴市公安局对俞发祥、丁建林等人涉嫌重大犯罪立案侦查，目前已对俞发祥、丁建林、祥 源控股、浙金中心和相关关联公司负责人、高管、财务人员等18名涉案人员采取刑事拘留强制措施。 丁建林是浙金中心董事长，是浙金中心的核心人物，为人强势。其在2014年进入浙金中心，之前任民生 银行杭州分行副行长。 据《每日经济新闻》报道，浙江目前已成立由省金融办、省政法委、省公安厅、省信访局等核心部门组 成的省级专班，下设资产处置指导组、刑事调查组等部门，绍兴、杭州工作专班一体化运作。 省级专班已对祥源系采取的具体司法措施包括 ...

核心事件与人物动态 - 浙金中心董事长丁建林于12月12日被绍兴公安采取刑事强制措施 [2] - 此前，祥源系实控人俞发祥已被披露被绍兴市公安局采取刑事强制措施 [2] - 浙江省委金融办工作人员证实了丁建林被采取刑事强制措施的消息 [2] 事件背景：理财产品兑付危机 - 自11月底以来，陆续有投资者在浙金中心购买的祥源系理财产品出现到期无法兑付及无法提现的情况 [2][3] - 12月7日晚，祥源控股实控的交建股份、祥源文旅及海昌海洋公园公告，确认在“某平台”（即浙金中心）发行的涉及与祥源控股地产合作项目的金融产品存在部分逾期兑付情形 [3] - 祥源控股及公司实际控制人就上述兑付义务承担连带保证责任 [3] 涉事平台：浙金中心概况 - 浙江浙金资产运营股份有限公司原名浙江金融资产交易中心股份有限公司，2015年初改为现名，成立于2013年12月 [3] - 公司最初由浙江省金融市场投资有限公司、宁波城建投资集团有限公司等地方国资背景企业，与民生银行、国信证券旗下公司共同发起成立 [3] - 2015年报道称，该平台利用普惠金融理念，投资门槛低至1000元，并与杭州市民卡公司等合作，为市民提供了50亿元的稳健收益型理财产品 [3][4] - 多位投资者表示，国资背景曾是吸引他们选择在该平台投资的重要原因 [4] - 浙江省地方金融管理局于2024年10月31日发布公告，表示不再保留浙金中心金融资产交易业务资质 [7] 关键人物：丁建林 - 丁建林长期担任浙金中心董事长兼总经理 [2] - 其高考时以浙江省文科第24名的成绩考入厦门大学，调任前曾任民生银行杭州分行副行长 [4] - 自2013年12月起任浙金中心总经理，2017年9月起兼任董事长，直到2025年4月，董事长兼总经理变更为“丁建琳”，客服表示二者为同一人 [4] 浙金中心与祥源系的关联 - 2019年增资扩股后，杭州民置投资管理有限公司通过认缴出资12亿元取得了浙金中心57%股权及实际控制权，2023年再度出资3000万元，持股比例升至58.57% [5] - 杭州民置与祥源控股存在密切联系 [6] - 人员联系：曾任职杭州民置经理、董事兼总经理的陈晓山，同时在多家祥源控股旗下公司担任法定代表人 [6] - 股权联系：2018年10月至2023年9月，持有杭州民置45%股权的安徽翔誉商贸有限责任公司，其工商登记邮箱与祥源控股为同一个 [6] - 杭州民置还与祥源控股旗下安徽益祥文旅产业有限公司共同持有杭州微游荟旅游度假管理有限公司的股权 [6] - 更早的联系始于2016年7月，浙金中心与多家公司共同出资成立杭州新安江千岛湖流域产业投资基金管理有限公司，丁建林曾担任其董事长及法定代表人 [6] - 2018年6月，杭州新安江与祥源旅游开发投资有限公司、交建股份共同出资成立多家有限合伙企业 [6][8] 问题产品的运作模式 - 浙金中心近年曾发布多只以俞发祥及祥源控股作为增信人的产品 [7] - 陷入兑付危机的正是以祥源控股作为增信人的“祥源系”产品 [7] - 产品设计模式类似：资金用途笼统表述为“用于补充挂牌交易机构流动资金” [7] - 还款来源的底层基础资产为：祥源控股实控的有限合伙企业出资受让的、以祥源控股关联地产公司为债务人的债权 [7] - 运作链条：祥源控股通过其实控的有限合伙企业受让旗下地产公司债权 → 将债权包装为收益权产品 → 在浙金中心挂牌交易 → 祥源控股提供增信 [7] - 投资者通过购买产品，成为了祥源系旗下地产公司的“债主” [7] - 扮演关键作用的多家有限合伙企业，正是2018年由杭州新安江与祥源系旗下公司共同出资成立的 [8] - 例如产品“金融资产收益权（盛裕绍兴）ZY2024061904”，其挂牌交易机构绍兴盛裕企业管理合伙企业（有限合伙）即由祥源旅游开发投资有限公司、交建股份与杭州新安江于2018年6月20日共同出资成立 [8] 底层资产质量 - 作为产品底层债权债务人的多家祥源系地产公司质量堪忧 [7] - 部分公司曾处于票据持续逾期状态，部分公司被通报欠税，亦有公司多次被列为执行人 [7]

祥源系危机事件概述 - 祥源控股集团因金融产品逾期兑付引发资金链危机，在18天内从沟通兑付升级至实控人被采取刑事强制措施 [2][3][4] - 事件涉及在浙金中心交易的金融产品逾期，但旗下三家上市公司公告称产品与上市公司及其子公司无关，上市公司不承担兑付及担保义务 [3] - 危机迅速升级，控股股东所持交建股份44.32%的股份及实控人所持2.54%的股份被全部司法冻结，祥源文旅控股股东所持58.08%的股份也被全部冻结 [4] - 2025年12月22日，公司实际控制人俞发祥因涉嫌犯罪被绍兴市公安局采取刑事强制措施 [4] 公司业务模式与扩张历程 - 实控人俞发祥于2008年后大力布局文旅产业，创造出“以地养旅”模式：用房地产销售现金流支撑投资周期长、回报慢的文旅项目，再通过文旅IP提升周边地产价值 [8] - 该模式在地产上行周期推动公司快速扩张，十余年间收购凤凰古城、张家界黄龙洞、齐云山等20多个知名景区，并连续七年跻身“中国旅游集团20强” [8] - 公司通过资本运作控制多家上市公司：2001年斥资1亿元控股“琼海德”，后又拿下祥源文旅和交建股份控制权，并于2025年6月以22.95亿港元收购海昌海洋公园 [8] - 实控人拥有顶级商学院构筑的“资本朋友圈”，包括鹏瑞集团、新华都、诺亚财富等机构高管，这些机构曾深度参与祥源地产项目的资金支持 [9][10] 财务危机征兆与原因分析 - 资金紧张早有征兆，2024年12月浙江证监局罚单揭露，2022年俞发祥指使祥源文旅通过虚构资产收购等方式，套取4.1亿元上市公司资金供关联方使用，资金最终流向地产项目 [13][14][15] - “以地养旅”模式在地产行业调整周期暴露致命弱点，公司执行总裁坦言总资产约600亿元，可覆盖400亿元总负债，但地产下行导致300亿元货值滞销，且浙金中心交易资质被取消切断了“借新还旧”通道 [15] - 旗下上市公司现金流恶化：交建股份经营活动现金流净额从2023年开始持续为负，期末现金及等价物余额从2022年末的6.44亿下滑至2025年三季度的5.69亿；祥源文旅同期余额从12.79亿大幅下滑至3.43亿 [15] - 与现金流紧张形成对比的是，祥源文旅2025年前三季度营收8.44亿元同比增长35%，归母净利润1.56亿元同比大增42%；交建股份同期营业总收入达30.21亿元，同比增长显著 [15][16] 行业模式反思 - 祥源案例揭示了“文旅为表、地产为里”综合项目的风险，过去十年此类项目过多，但极少培养出迪士尼式的IP运营能力 [17] - 地产逻辑对文旅产业产生反噬，行业出路需回归内容创造、精细运营与可持续发展的本质 [17][18]

核心事件与法律进展 - 祥源控股集团董事长、三家上市公司实际控制人俞发祥因涉嫌犯罪被绍兴市公安局采取刑事强制措施，案件正在调查中[3][37] - 与“祥源系”金融产品相关的浙江金融资产交易中心董事长丁建林也于12月12日被刑事拘留[5][39] - 律师分析指出，俞发祥涉嫌罪名可能与理财产品有关，常见如“非法吸收公众存款”或“集资诈骗罪”[5][39] - 俞发祥个人需对全部上百亿元债务承担无限连带清偿责任，祥源控股作为共同担保方承担同等责任，债权人可直接追索其个人财产[5][39] 对上市公司的影响 - 俞发祥对祥源文旅、交建股份、海昌海洋公园的持股比例分别为37.83%、32.44%和38.6%[8][42] - 祥源文旅与交建股份公告称，俞发祥未在公司任职，公司生产经营一切正常，控制权未发生变化[8][42] - 海昌海洋公园公告称，俞发祥为公司董事会主席、执行董事兼行政总裁，已委托执行董事欧阳明代行职责，公司生产经营一切正常[8][42] - 若俞发祥最终被认定刑事犯罪，将不能担任上市公司董监高职务，且其名下股权可能被债权人处置，导致上市公司控制权变更[10][44] - 俞发祥所持股权若被司法冻结拍卖，可能引发上市公司控制权争夺[11][45] 兑付危机规模与市场反应 - “祥源系”金融产品兑付危机涉及资金规模高达上百亿元，涉及产品可能多达数百个，兑付高峰集中在2025年底至2026年第一季度[13][47] - 危机始于11月底，12月3日出现大规模到期无法兑付，浙金中心及祥源控股称到期未兑付产品约2-3款，因资金紧张无力兑付[13][47] - 12月7日，三家上市公司同步发布公告，承认平台产品逾期，但声明与上市公司无关，不承担兑付担保义务，试图进行风险切割[15][16][49][50] - 自12月3日危机发酵至12月23日收盘，祥源文旅股价下滑20.67%，交建股份股价下滑41.65%，海昌海洋公园股价暴跌35.51%[17][51] - 截至12月23日收盘，祥源文旅总市值62亿元，交建股份总市值47亿元，海昌海洋公园总市值约53亿元人民币[5][39] 风险运作模式与资产冻结 - 危机本质是“祥源系”将内部债权风险重新包装后转嫁给外部投资者[19][53] - 以“盛磊绍兴”产品为例，祥源系企业将自身应收账款转让给自身控制的合伙企业，再通过该合伙企业在浙金中心向公众融资[19][53] - 祥源控股及俞发祥本人为产品提供“全额无条件不可撤销的连带责任保证担保”[22][56] - 省级专班已冻结祥源文旅6.12亿股股份、交建股份2.9亿股股份，并设法控制海昌海洋公园股份[23][57] - 累计冻结房产1165套、土地90处、车位478个，冻结涉案账户119个，涉及资金约8937万元，浙金中心资产已被控制[23][57] 公司基本面与危机根源 - 2025年10月17日，祥源控股获评主体信用等级“AA+”，展望稳定，但评级报告已指出其有息债务规模较大、存在偿债压力[24][58] - 上海票据交易所截至2025年11月30日的名单显示，祥源系至少有十家公司持续逾期，承兑人逾期余额超过3700万元[26][60] - 公司过去依赖地产业务作为现金流和利润的“现金牛”，但该业务在行业调整期迅速失速，而文旅项目投资大、回报周期长[33][67] - 祥源文旅自2021年起向文旅产业转型，近年收购资产累计金额已近30亿元，这些资产多来自控股股东祥源控股[30][31][64][65] - 俞发祥财富在2025年《胡润百富榜》为145亿元，其资本版图包括2017年收购祥源文旅、2019年交建股份上市、2025年控股海昌海洋公园[29][62][63]

12月23日，《每日经济新闻》记者通过不同渠道获悉，浙江浙金资产运营股份有限公司（原名浙江金融资产交易中心股份有限公司，以下简称"浙金中 心"）董事长丁建林已于12月12日起被绍兴市公安局采取刑事拘留强制措施。 12月22日晚，祥源系旗下三家上市公司祥源文旅（SH600576）、交建股份（SH603815）、海昌海洋公园（HK02255）同步公告称，当日收到公司实控人 俞发祥家属通知，俞发祥因涉嫌犯罪被绍兴市公安局采取刑事强制措施，案件正在调查过程中。 浙金中心注册地大楼外有警方人员维持秩序 每经记者 黄鑫磊 摄 祥源文旅、交建股份 据悉，俞红华与俞发祥是堂兄妹关系，俞红华先后出任绍兴祥源房地产开发有限公司出纳、祥源控股财务总监、祥源控股董事、副总经理等职务。2019年 12月至今，俞红华任交建股份董事，还持有交建股份137.65万股股份。 海昌海洋公园董事会也收到了俞红华的书面辞职通知。 此外，当天上交所还分别下发监管工作函，要求祥源文旅及其董监高人员就公司信息披露事项明确监管要求，要求交建股份及其董监高人员、控股股东和 实控人就公司信息披露事项明确监管要求。 收到监管工作函 据《每日经济新闻》此前报道，1 ...