Kindly MD (NAKA), a health-care and bitcoin treasury company company, faces being delisted from the Nasdaq exchange after its share price failed to meet minimum listing requirements. The stock has closed below $1 for 30 consecutive trading days, and the company has until June 8 to lift it above that level for 10 straight days to avoid the delisting, it said in an SEC filing on Dec. 12. The company was bought in a reverse takeover by Nakomoto in August, which kept the KindlyMD name and changed the stock ...

交易概述 - 亿腾医药通过换股方式反向收购嘉和生物-B，合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团有限公司，这将成为港股首例18A未盈利生物科技公司反向并购案例 [1] - 根据预期时间表，两家公司合并完成及更名生效日期预计为2024年12月30日 [1] - 亿腾医药以6.77亿美元估值与嘉和生物1.97亿美元估值实施换股合并，合并后原亿腾医药股东占比77.43%，原嘉和生物股东占比22.57%，亿腾医药实际控制人将成为新公司控股股东 [2] 交易背景与动因 - 嘉和生物面临管线临床进度偏慢、未来产品获批后市场营收空间有限等困境，业内认为其难以独立走出困境，此次交易被视为自救之举 [2] - 亿腾医药曾四次向港交所递表冲击IPO均未成功，其业务模式被描述为更像一家合同销售组织或销售公司，缺乏自研管线 [2] - 合并被视为双向困局下的自救，嘉和生物拥有自研管线但急需商业化能力，亿腾医药具备商业化能力但自研管线欠缺，双方可实现各取所需 [2][3] 协同效应与战略规划 - 合并旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的双向赋能，预期将提升集团的市场竞争力 [4] - 对亿腾医药而言，此项收购增加了创新药自研能力，可以形成协同 [4] - 合并是公司向成熟且全面整合的生物制药公司迈出的关键一步，战略重点包括加速核心产品来罗西利的商业化、推动主要管线资产通过关键临床阶段、投资多特异性抗体技术平台以及建立商业、生产及监管能力 [4] - 双方已就来罗西利签订了系列合作协议，并已就三特异性抗体GB268签订合作协议，以加速研发管线推进 [4][5] 行业影响与信号 - 在港股市场，反向收购被视为新上市，此次交易因亿腾医药IPO多次失败但反向收购却获通过而具有看点 [6] - 亿腾医药的商业化能力被认为是当前生物科技公司普遍缺失的核心竞争力，属于医药行业的稀缺标的 [6] - 该交易显示港交所审核重点或在于新公司是否有价值，认可“商业化+自主研发”协同的闭环，交易具有一定示范效应，提示市场应更关注合并带来的真实价值改变 [6] - 业内预计，如果自研管线迟迟无法获得进展，被并购或许不失为生物科技公司的一条可行路径 [6]

文章核心观点 - 港股18A生物科技公司嘉和生物-B与亿腾医药通过换股合并实现反向收购，合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团，此举被视为双方在各自面临商业化与研发困境下的“自救”行为，旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的协同效应，交易预计于12月30日完成 [2][3][6][7] 交易结构与进展 - 亿腾医药以6.77亿美元估值与嘉和生物1.97亿美元估值进行换股合并，合并后原亿腾医药股东占比77.43%，原嘉和生物股东占比22.57%，亿腾医药实际控制人将成为新公司控股股东 [3] - 新上市申请已通过港交所聆讯，合并及更名生效日期预计为2024年12月30日 [2] - 此次交易是港股首单18A未盈利生物科技公司反向并购案例 [2] 交易双方背景与困境 - **嘉和生物**：拥有自研管线但商业化能力薄弱，其PD-1药物未获批对市值冲击较大，临床进展缓慢，业内认为其难以独立走出困境 [4][6][7] - **亿腾医药**：具备商业化能力，通过收购和授权引进创新药在中国上市，但几乎无自研管线，更像一家合同销售组织(CSO)，曾四次冲击港股IPO均未成功 [4][5][6] 合并的协同效应与战略意义 - 合并旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的双向赋能，提升集团市场竞争力，是公司向成熟整合的生物制药公司迈出的关键一步 [7] - 战略重点包括：加速核心产品来罗西利(GB491)的商业化进程、推动主要管线资产通过关键临床阶段、投资多特异性抗体技术平台、建立商业及生产能力 [7] - 双方已就GB491和GB268（抗PD-1/VEGF/CTLA-4三特异性抗体）签订合作协议，以发挥协同效应 [8] 对行业的影响与信号 - 交易显示港交所审核重点在于新公司（亿腾嘉和）是否因“商业化+自主研发”的协同而具有价值，该交易具有示范效应，明确了市场对并购关注点在于真实价值的改变 [9] - 亿腾医药的商业化能力是当前许多缺乏商业化能力的生物科技公司(Biotech)所欠缺的稀缺资源 [9] - 对于自研管线进展缓慢、尚未形成稳定现金流的生物科技公司而言，被并购可能成为一条可行路径 [9]

交易核心信息 - 亿腾医药通过换股方式反向收购嘉和生物-B，合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团有限公司，预计合并完成及更名生效日期为2024年12月30日 [2] - 此次交易是港股首单18A未盈利生物科技公司反向并购案例 [2] - 亿腾医药以6.77亿美元估值与嘉和生物1.97亿美元估值实施换股合并，合并后原亿腾医药股东占比77.43%，原嘉和生物股东占比22.57%，亿腾医药实际控制人将成为控股股东 [4] 交易背景与动因 - 嘉和生物面临困境：其管线多为热门靶点但临床进展慢，核心产品PD-1药物未获批对市值冲击大，业内认为其难以独立走出困境 [4] - 亿腾医药多次冲击港股IPO，四次递表均未成功，其业务模式被描述为更接近合同销售组织或销售公司，自研管线欠缺 [4] - 合并被视为双向困局下的“自救”之举：嘉和生物有自研管线但急需商业化能力，亿腾医药具备商业化能力但缺乏自研管线，双方各取所需 [4][6] 合并协同效应与战略规划 - 合并旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的双向赋能，提升集团市场竞争力 [9] - 合并是公司向成熟且全面整合的生物制药公司迈出的关键一步，战略重点包括：加速获批产品来罗西利的商业化进程、优先配置资源推动主要管线资产通过关键临床阶段、持续投资并优化多特异性抗体技术平台、积极建立所需的商业、生产及监管能力 [9] - 双方已就产品来罗西利和三特异性抗体GB268签订合作协议，以发挥协同效应，加速研发管线推进 [9] - 业内分析认为，嘉和生物的大分子创新药基础不错，而亿腾医药通过此次收购增加了创新药自研能力，有望形成协同，实现1+1>2的效果 [8][9] 行业信号与影响 - 在港股市场，反向收购被视为新上市，此类交易较为少见，因港股“壳”价值通常被认为不大 [11] - 此次交易的看点在于，亿腾医药多次IPO聆讯失败，但等同于IPO的反向收购却获得通过 [11] - 亿腾医药的商业化能力是当前许多生物科技公司所欠缺的，在多数公司依赖对外授权交易或合同销售组织模式的背景下，亿腾医药属于稀缺标的 [11] - 该交易显示港交所审核重点可能在于新公司是否有价值，认可“商业化+自主研发”协同的闭环，具有一定的示范效应，清晰地向市场传递了对于并购更关注其为企业带来的真实价值改变 [11] - 对于众多处于研发攻坚期、尚未形成稳定现金流的生物科技公司而言，如果自研管线进展缓慢，被并购可能成为一条可行路径 [11]

交易概述 - 港股首单18A未盈利生物科技公司反向并购案例即将收官 嘉和生物-B通过港交所聆讯 亿腾医药通过换股方式反向收购嘉和生物 合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团有限公司 预计合并完成及更名生效日期为12月30日 [1] - 交易结构为反向收购 即非上市公司股东通过收购上市公司股份实现控制 再通过上市公司反向收购非上市公司资产以实现间接上市 在A股通常称为“借壳上市” [3] - 根据合并协议 亿腾医药以6.77亿美元估值与嘉和生物1.97亿美元估值实施换股合并 合并后新公司中 原亿腾医药股东占比77.43% 原嘉和生物股东占比22.57% 亿腾医药实际控制人将成为亿腾嘉和的控股股东 [3] 交易背景与动因 - 嘉和生物面临管线临床进展慢 核心产品PD-1未获批冲击市值 业内认为其难以独立走出困境 此次交易被视为自救之举 [4] - 亿腾医药曾多次冲击港股IPO 四次递表均未成功 其业务模式更偏向合同销售组织或销售公司 缺乏自研管线 港股市场对此类公司兴趣不大 [5][6] - 双方合并是“双向困局下的自救” 嘉和生物有自研管线但急需商业化能力 亿腾医药具备商业化能力但自研管线欠缺 交易可实现各取所需 [7] 协同效应与战略意义 - 合并旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的双向赋能 提升集团市场竞争力 是公司向成熟且全面整合的生物制药公司迈出的关键一步 [9] - 合并将加速获批产品来罗西利（GB491）的商业化进程 优先配置资源推动主要管线资产通过关键临床阶段 并持续投资优化多特异性抗体技术平台 [9] - 双方已就GB491签订了境内责任人协议及一系列合作协议 并就GB268（抗PD-1/VEGF/CTLA-4三特异性抗体）签订了合作协议 以发挥协同效应加速研发管线推进 [10] - 业内分析认为 嘉和生物大分子创新药基础不错 亿腾医药的收购增加了创新药自研能力 可以形成协同 有望实现1+1>2的效果 [9] 行业信号与影响 - 在港股市场 反向收购被视为新上市 此次交易的特殊性在于亿腾医药多次IPO聆讯失败 但等同于IPO的反向收购却获得通过 [12] - 亿腾医药的商业化能力是当前许多生物科技公司所欠缺的 在多数公司依赖对外授权或合同销售组织模式的背景下 亿腾医药属于稀缺标的 [12] - 该交易显示港交所审核重点在于新公司是否具有价值 认可“商业化能力+自主研发”协同的闭环 交易具有示范效应 明确了市场对并购更关注合并带来的真实价值改变 [12] - 对于多数处于研发攻坚期、尚未形成稳定现金流的生物科技公司而言 如果自研管线进展缓慢 被并购可能成为一条可行路径 [13]

交易核心信息 - 中联发展控股拟以45亿至90亿港元收购龙腾半导体最多100%股权，交易为典型的反向收购（RTO）[1][17] - 龙腾半导体曾于2021年6月冲刺科创板，但在经历两轮问询后于2021年12月主动撤回申请，市场揣测其IPO失败主因是规模太小、财务数据羸弱[1][17] - 公告发布前，中联发展控股股价已出现抢跑，在14个交易日内从2.05港元涨至2.53港元，增幅23%，随后持续震荡，12月5日收盘价为2.60港元[1][17] 龙腾半导体业务与财务特征 - 公司成立于2009年7月，主营功率MOSFET等功率器件，业务模式从Fabless逐渐转向IDM[3][19] - 2018年后，公司拓展军品市场，2020年军品业务贡献毛利2948万元，占公司总毛利超七成，军品特种功率器件毛利率高达95.97%，而民品功率器件毛利率仅为8.22%[4][20] - 2020年公司毛利达4069万元，较去年同期增长近300%，归母净利润由2019年的-1320万元提升至2453万元[4][7][23] - 伴随军品业务拓展，2020年应收账款达7195.72万元，同比增长近150%，应收账款周转率从5.34降至3.42[7][22] 行业周期与近期业绩 - 军工电子行业在2022年运行至周期顶点后进入调整，2023-2024年因型号调整、政策变动及前期备货导致需求透支，进入去库存周期[8][23] - 2022至2024年，申万行业分类下64家军工电子上市公司总营收分别为1116亿元、1083亿元、961亿元，归母净利润总计为83亿元、118亿元、-7亿元，2024年超一半企业陷入亏损[8][23] - 在此背景下，龙腾半导体2025年前三季度营收达6.14亿元，但净利润为-5869.41万元，显示其规模扩大但盈利问题突出[8][24] 研发投入与产品竞争力 - 2018-2020年，龙腾半导体累计研发投入4156.67万元，累计营收1.73亿元，虽比例达标但绝对数值较小[10][24] - 同期，四家可比公司（华润微、士兰微、富满微、新洁能）年均研发投入平均值在2亿元以上，新洁能2020年研发投入5173万元，是龙腾半导体的3倍[10][11][25][26] - 2020年，在行业景气背景下，四家可比公司功率器件业务毛利率均同比增长，而龙腾半导体民品功率器件毛利率却下滑2.68个百分点至8.22%[13][14][27][28] - 公司解释毛利率下滑原因为对新研发产品给予价格优惠，这或在行业上行期反映了其产品竞争力存在短板[15][28] 产能建设与转型 - 公司此前冲刺科创板主要为兴建产能，实现向IDM转型，其拟募投的8英寸功率半导体制造项目（一期）已于2023年初通线生产，二期项目开始筹备[15][28][29] - 一期Fab厂计划投资额11.8亿元，按最低折旧率（2%-4%）估算，每年折旧支出约2000-5000万元，对尚处亏损的公司构成压力[16][29]

业绩总结 - 2022 - 2025年各报告期公司收入分别为2073.8、2303.8、2546.0、1373.3、1135.5百万元，2022 - 2024年销售额稳定增长，2024 - 2025年同期收入下降[36] - 2022 - 2025年各报告期公司销售返利分别为104791千元（-5.1%）、168744千元（-7.3%）、256575千元（-10.1%）、136859千元（-10.0%）、26262千元（-2.3%）[39] - 2022 - 2025年各报告期公司营业税分别为8578千元（-0.4%）、10005千元（-0.5%）、12364千元（-0.5%）、4077千元（-0.3%）、3688千元（-0.3%）[39] - 2022 - 2025年各报告期公司年度/期间利润分别为306345千元、308019千元、387886千元、272013千元、114566千元[36] - 2022 - 2025年各报告期公司销售成本分别为705320千元、798095千元、829759千元、449195千元、375925千元[36] - 2022 - 2025年各报告期公司毛利分别为1368434千元、1505693千元、1716285千元、924127千元、759617千元[36] - 2022 - 2024年公司医药产品销售收入从2073754千元增至2544098千元，进口商占比从57.7%升至64.3%，经销商占比从42.3%降至35.6%[52] - 2022 - 2024年公司毛利从1368.4百万元增至1716.3百万元，整体毛利率从66.0%升至67.4%[54] - 截至2024 - 2025年6月30日止六个月，公司毛利从924.1百万元减至759.6百万元，整体毛利率从67.3%微降至66.9%[54] - 2022 - 2024年原研产品毛利从1333963千元增至1693974千元，毛利率从68.0%升至70.8%[57] - 2022 - 2024年创新产品毛利从14991千元增至229541千元，毛利率从90.3%降至72.9%[57] - 2022 - 2024年其他产品及服务毛利维持在47000 - 48000千元左右，毛利率从70.5%降至61.4%[57] - 2022 - 2024年西力欣毛利从81427千元降至14250千元，毛利率从62.2%降至47.7%[57] - 2022 - 2025年6月各阶段净利润分别为3.063亿元、3.08亿元、3.879亿元、2.72亿元、1.146亿元[61] - 2022 - 2025年6月非流动资产总值分别为35.81791亿元、37.34597亿元、37.40011亿元、36.68037亿元[63] - 2022 - 2025年6月流动负债净额分别为9.30355亿元、17.02734亿元、12.51771亿元、4.89873亿元[63] - 2022 - 2025年6月资产净值分别为19.12507亿元、19.64875亿元、24.09562亿元、25.54934亿元[63] - 2022 - 2025年6月经营活动所得现金流量净额分别为9.44813亿元、7.58865亿元、9.15727亿元、0.342058亿元、2.95092亿元[67] - 2022 - 2025年6月投资活动现金流量净额分别为 - 2.6956亿元、 - 3.70675亿元、 - 5.92737亿元、 - 0.76675亿元、0.41753亿元[67] - 2022 - 2025年6月融资活动现金流量净额分别为 - 7.31608亿元、 - 4.62204亿元、 - 6.83178亿元、 - 2.29188亿元、3.31353亿元[67] - 2022 - 2025年6月毛利率分别为66.0%、65.4%、67.4%、66.9%[71] - 2022 - 2025年6月净利率分别为14.8%、13.4%、15.2%、10.1%[71] - 2022 - 2025年6月流动比率分别为0.61、0.45、0.58、0.81[71] - 经扩大集团2025年6月30日未经审核备考资产净值约为人民币34.55亿元，截至2025年6月30日止六个月的未经审核备考利润约为人民币1570万元[88] 新产品和新技术研发 - 2025年3月集团一款siRNA候选药物提交IND申请，6月获批准，下半年完成患者入组，另两款预计2025年进入IND准备阶段[29] 市场扩张和并购 - 2024年9月13日公司、标的公司与合并附属公司订立合并协议，2025年1月24日订立修订协议延长新上市申请截止日期及最后截止日期[16] - 建议合并构成公司反向收购，公司将被视为新上市申请人，寻求根据上市规则第8.05(1)条上市[16] - 反向收购交易费用估计约为101.7百万港元，预期45.9百万港元将在营业纪录期间后的综合损益表中反映[86] 其他新策略 - 经扩大集团旨在成为国际认可的中国生物制药跨国公司，将实施六项业务战略[25] 其他 - 公司股权价值为197,330,401.57美元，交易费用上限为7,000,000美元[111] - 标的公司股权价值为677,000,000美元，交易费用上限为10,000,000美元[147] - 假设条件下，一次性购股股权计划下已转换购股权全部行使，股东持股量将被摊薄约4.59%[80] - 假设条件下，原有公司股份计划下未行使购股权及受限制股份单位全部行使，股东持股量将被摊薄约0.79%[83]

香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或依賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 a a a a a a a a a a a a a a a a GENOR BIOPHARMA HOLDINGS LIMITED 嘉和生物藥業（開曼）控股有限公司 （「本公司」） （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6998） 的申請版本 警告 本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的要求 而刊發，僅用作向香港公眾人士提供資料。 本申請版本為草擬本，其所載資料並不完整，亦可能會作出重大變動。 閣下閱覽本文件，即表示 閣下 知悉、接納並向本公司、其聯席保薦人或顧問表示同意： (a) 本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的。投資者不應根據本文件所 載資料作出投資決定； (b) 在聯交所網站刊發本文件或其任何補充、修訂或更換附頁，並不會引致本公司、其聯席保薦人或顧 問任何須進行本公司反向收購交易（「反向收購交易」）的責任。 ...

买壳上市定义与特点 - 买壳上市是境内企业赴港上市的重要路径之一，指非上市公司通过收购已上市壳公司的控制权，将自身核心资产注入壳公司，实现间接上市的目的 [2] - 相较于首次公开发行，买壳上市的流程更灵活，但需重点解决壳公司选择、控制权稳定性、资产注入合规性及监管要求等核心问题 [2] 交易核心流程 - 交易流程可分为前期准备、尽职调查、结构设计、谈判签约、审批交割、资产注入六大环节 [3] - 尽职调查是买壳交易的防火墙，需覆盖法律、财务、业务三大领域 [5] - 资产注入是买壳上市的关键环节，需将发行人的核心资产注入壳公司，使壳公司的主营业务转变为发行人的业务 [7] 前期准备与壳公司筛选 - 非上市公司需先确认自身是否符合港交所上市的基本条件，并评估买壳的必要性 [5] - 壳公司筛选核心指标包括市值规模适中（通常1-5亿港元）、股权集中、财务状况清洁、合规记录良好、业务属性便于后续资产注入替换 [5] 交易结构设计要素 - 收购方式包括协议收购（最常见）、要约收购（适用于股权分散的壳公司）和二级市场收购 [5] - 支付方式主要有现金支付、股权置换（需经港交所审批）和资产支付 [7] - 融资安排可包括自有资金、银行贷款、私募股权融资或发行债券 [7] - 收购后需保持对壳公司的实际控制权，通常要求持股≥30%，或通过一致行动人协议合计持股≥50% [7] 资产注入与合规要求 - 资产注入常见方式包括反向收购、资产出售和增资扩股 [7] - 若资产注入导致壳公司主营业务发生重大变化，港交所会将反向收购视为新上市，需满足《上市规则》第8章要求，如最近三年累计盈利≥5000万港元、市值≥5亿港元 [7] - 资产注入需符合港交所新上市标准，包括资产的盈利能力、持续经营能力和充分的信息披露 [12] 监管审批与风险控制 - 监管审批涉及港交所审批、中国证监会备案（针对内地企业）以及其他行业主管部门的批准 [7] - 需遵守港交所《上市规则》第14章关于收购与合并的信息披露要求，以及第14A章关于关联交易的规定 [12] - 控制整合风险需对壳公司进行业务整合、财务整合和人员整合，避免因整合不当导致业绩下滑 [12]

交易概述 - SciSparc有限公司于2025年10月22日完成对NeuroThera Labs Inc（前身为Miza III Ventures Inc）的反向收购交易[2] - 交易涉及SciSparc将其持有的SciSparc Nutraceuticals Inc全部股份（占SNI已发行股份的50.86%）及SciSparc的某些资产转移至NeuroThera Labs Inc[2] - 此次交易构成资格交易并触发了发布早期预警报告的要求[3] 股权获取详情 - SciSparc通过此次交易获得NeuroThera Labs Inc的63,300,000股普通股、4,000,000份普通股认购权证以及48,000,000份或有权利[2][4] - 交易完成后，SciSparc持有NeuroThera Labs Inc约75%的非稀释基础股权和84.53%的部分稀释基础股权[4] - 所获普通股的认定价值为每股0.25美元[4] 权证与权利条款 - 支付权证允许SciSparc在2030年10月22日前以每股0.25美元的价格购买NeuroThera Labs Inc的普通股[3] - 48,000,000份或有权利可在满足某些预定里程碑条件后转换为等量普通股[4] 持股目的与未来计划 - SciSparc持有NeuroThera Labs Inc证券的目的为投资[5] - 公司目前无计划增持或处置其在该公司的持股，但可能根据市场状况、计划变更或其他相关因素进行证券的收购或处置[5]