港交所（香港联合交易所）对并购及上市相关活动有严格的监管框架，核心规则体现在《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《上市规则》）及相关指引中。以下是并购上市（含借壳上市、上市公司并购重组、SPAC并购等）的核心要点 梳理： 一、反向收购（Reverse Takeover, RTO）的认定与监管 反向收购（俗称"借壳上市"）是指一家非上市公司通过收购一家已上市公司（"壳公司"）的控制权，注入自身资产或业务，从 而间接实现上市的行为。港交所对反向收购采取严格监管，若被认定为反向收购，将视为新上市处理，需满足IPO的核心条件 （如盈利、市值、公众持股等）。 核心认定标准（《上市规则》第14.07条）： 若交易导致以下结果，可能被认定为反向收购： 二、要约收购的核心规则 上市公司并购中，若收购方持股比例触发强制要约义务，需按《上市规则》第13章及《公司收购、合并及股份回购守则》 （《收购守则》）发起要约。 触发强制要约的情形： 要约价格要求： 全面要约与部分要约： 控制权变更后，注入的新业务/资产的规模、盈利能力或市场地位远超原壳公司； 壳公司原有业务大幅缩减或终止，新业务成为主要运营实体； 收购代价以新 ...

在OTC市场买壳上市（也叫"反向收购"，Reverse Merger），简单来说就是通过收购一家已上市的空壳公司，快速实现上市目 标。在美国OTC市场通过"买壳上市"是一个复杂但常见的操作路径。 买壳上市整个流程可以概括为以下四个核心阶段： 第一阶段 前期准备与寻找壳公司 企业自我评估→委托专业辅导机构→寻找干净的壳公司→组建上市团队（律师、审计师、财务顾问）。 第二阶段 交易执行与整合 谈判与签署协议→资金过桥与股权置换→业务与资产注入（把业务装进壳公司，完成反向收购）。 第三阶段 合规备案与更名 向SEC提交8-K文件→完成审计与财报备案→申请股票代码与更名。 第四阶段 上市后维护与发展 维持合规与信息披露→引入做市商提供流动性→市值管理与发展规划。 美股上市辅导黄先生认为：买壳上市虽然可以绕过IPO的复杂审核流程、更快进入资本市场，但它绝非一条轻松的捷径。对于 那些有良好业务基础、现金流稳定、需要国际资本平台但暂时达不到IPO标准或不想等待IPO漫长流程的中小企业，是一个很好 的选择。在启动OTC任何操作前，必须找到一家信誉良好、经验丰富的专业机构对你的公司进行评估并指导你完成整个流程。 ...

核心观点 - 环球友饮智能被联交所认定其收购智能饮料售卖机及出售中国餐厅的交易构成规避上市规则的反向收购 公司被视为新上市申请人但未完成程序 导致被认定不适合上市 股份将于2025年9月17日暂停买卖 [1] 交易时间与内容 - 公司在2023年12月至2025年3月期间收购智能饮料售卖机 [1] - 公司在2024年11月出售两间中国餐厅 [1] 监管认定与后果 - 联交所将收购与出售交易视为一系列交易 构成规避GEM上市规则第11章新上市规定的反向收购 [1] - 公司因此被视为新上市申请人 需遵守GEM上市规则第11章所有新上市规定 [1] - 由于未完成新上市程序且相关交易已完成 联交所认定公司不再适合上市 [1] - 股份将于2025年9月17日根据GEM上市规则第9.04(4)条暂停买卖 [1] - 若股份连续停牌12个月 联交所可能根据GEM上市规则第9.14A(1)条撤销上市地位 [1] 公司应对措施 - 公司可申请复核该决定以阻止暂停买卖 [1]

联交所监管决定 - 联交所认定公司在2023年12月至2025年3月期间收购智能饮料售卖机及2024年11月出售两间中国餐厅构成一系列规避GEM上市规则第11章新上市规定的交易安排 [1] - 收购事项和出售事项被视作一项整体交易并构成反向收购 公司因此需符合GEM上市规则第11章所有新上市规定方可被考虑适合持续上市 [1] - 公司股份将于2025年9月17日根据GEM上市规则第9.04(4)条暂停买卖 除非公司申请复核该决定 [1] 上市地位影响 - 公司必须履行联交所可能设立的复牌指引并完全符合GEM上市规则且令联交所信纳 [2] - 根据GEM上市规则第9.14A(1)条 若股份连续停牌12个月 联交所可能撤销公司上市地位 [2]

联交所监管决定 - 联交所认定公司在2023年12月至2025年3月期间收购智能饮料售卖机及2024年11月出售两间中国餐厅构成一系列规避新上市规则的交易安排 [1] - 收购事项与出售事项被视作一项整体交易并构成反向收购 需按GEM上市规则第19.06B条处理 [1] - 公司被视作新上市申请人 须符合GEM上市规则第11章全部新上市规定方可维持上市地位 [1] 股份交易安排 - 公司股份将于2025年9月17日根据GEM上市规则第9.04(4)条暂停买卖 [1] - 联交所要求公司履行可能设立的复牌指引并完全符合GEM上市规则 [2] - 若股份连续停牌达12个月 联交所可能根据GEM上市规则第9.14A(1)条撤销上市地位 [2] 业务调整情况 - 收购智能饮料售卖机业务时间跨度为2023年12月至2025年3月 [1] - 出售的两间中国餐厅为2022财政年度期间开设 [1] - 联交所认定该等交易实质为实现售卖机业务上市的规避行为 [1]

联交所监管决定 - 联交所认定公司2023年12月至2025年3月收购智能饮料售卖机及2024年11月出售两间中国餐厅构成规避GEM上市规则第11章新上市规定的安排 [1] - 相关交易被视作一项整体交易并构成反向收购 根据GEM上市规则第19.06B条 [1] - 公司被要求符合新上市申请人规定 根据GEM上市规则第19.54条 需重新满足GEM上市规则第11章所有要求 [1] 停牌及退市风险 - 联交所认定公司不再适合上市 股份将于2025年9月17日暂停买卖 依据GEM上市规则第9.04(4)条 [1] - 公司可依据GEM上市规则第4章申请复核该决定 [1] - 若连续停牌12个月 联交所可能撤销上市地位 根据GEM上市规则第9.14A(1)条 [2] 公司后续义务 - 必须履行联交所可能设立的复牌指引 [2] - 需完全符合GEM上市规则且令联交所信纳 [2]

交易方案 - 矽睿科技通过"股权受让（6.43%）+表决权委托（13.57%）"方式合计获得安车检测20%表决权，成为控股股东 [3] - 交易分两阶段：第一阶段以3.22亿元收购6.43%股份（1472.24万股，每股21.84元，较停牌前26.01元折价17%），第二阶段通过表决权委托获得13.57%控制权 [4] - 交易完成后安车检测实际控制人由贺宪宁变更为"无实际控制人"状态 [5] 交易特点 - 控制权转让价格出现17%折价，打破A股传统30%-100%溢价惯例，反映新旧产业转型背景下壳资源价值重估 [7] - 本次收购主体为矽睿科技（资产方）而非其创始人，打破传统"创始人买壳后注入资产"模式，可能增加后续资产下沉难度 [9][10] - 矽睿科技为MEMS传感器领域领先企业，产品涵盖六轴IMU、加速度计等，应用于智能汽车、消费电子等领域，2023年启动IPO辅导但进展缓慢 [11][12] 后续操作难点 - 资产注入可能面临会计反向收购风险：若矽睿科技财务指标远超安车检测（目前营收4亿级），财报需以矽睿科技为延续主体 [15][16] - 未来三年内若注入资产规模达上市公司100%以上可能触发借壳上市认定，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》监管要求 [17] - 2024年矽睿科技曾以6.83亿元出售磁传感器子公司麦歌恩给纳芯微，显示其资本运作活跃 [13]

公司经营状况 - 2025年上半年预计亏损不超过1.1亿美元，收入跌幅控制在4%以内 [1] - 2024财年收入增长近10%但仍亏损2.69亿美元，四年累计亏损超18亿美元 [1] - 2024财年收入同比增长9.6%至10.31亿美元，净亏损收窄58.6%至2.68亿美元，EBITDA转为盈利5800万美元 [12] 心律管理业务重组 - 拟将心律管理业务注入子公司心通医疗，通过换股及配套融资打造“一站式心脏介入平台” [3] - 交易完成后微创医疗预计持有整合后心通约80%股权，高瓴等优先股股东股份置换为心通H股 [5] - 若交易落地，心律业务将借壳心通实现间接上市，满足“2025年中前上市且市值≥15亿美元”对赌条款 [3] 对赌条款与资金压力 - 高瓴资本等持有2.27亿美元可赎回优先股，若2025年7月前心律业务未上市，需回购本息合计2.87亿美元 [1] - 截至2024年底，可赎回优先股摊余成本达2.41亿美元，若触发对赌需偿付本息约2.87亿美元，相当于当期净资产近18% [8] - 公司海外可动用现金不足2亿美元，一年内需偿还离岸债务和或有赎回款合计近7亿美元 [9] 业务剥离与聚焦核心 - 计划出售外科、泌尿、眼科三大非核心板块，三项业务2024年合计收入不到集团2%但吞噬超30%亏损额 [10] - 剥离后预计释放7000万至1亿美元现金，综合毛利率提高2.5个百分点 [10] - 剩余主营板块（冠脉介入、神经介入、结构心脏、骨科等）毛利率维持约68% [10] 长期协同与市场反应 - 心律业务与心通医疗合并后年收入将逼近2.7亿美元，规模显著领先同业沛嘉医疗（1.4亿美元）和先瑞达（1.0亿美元） [7] - 合并采购关键部件有望将单机材料成本降低7–9%，整合后收入体量翻4倍且当年扭亏 [7] - 公告发布三日内，微创医疗与心通医疗股价分别累涨9.4%和13.2%，美元可转债到期收益率从11.3%降至8.7% [7] 研发与战略调整 - 研发费用占比从34.1%降至21.0%，全年资本开支削减19.2%，员工总数减少23%至6347人 [12] - 管理层承诺2025年内不再实施大型并购，聚焦高毛利创新赛道如可降解支架、手术机器人等 [11] - 新产品从研发到放量尚需时日，2026年前实现盈亏平衡目标仍存不确定性 [11] 行业与政策挑战 - 冠脉支架集采常态化使国内市场规模从2020年的1286.9亿元骤减至2024年的300.15亿元 [10] - 部分品种售价已跌破成本，低效资产成为利润表黑洞 [10] - 集采降价、强敌涌入和监管趋严等挑战依旧逼近，长期考验严峻 [13]

收购事件概述 - 估值30亿美元（约合人民币210亿元）的AI编程初创公司Windsurf在72小时内被拆分收购：谷歌以24亿美元（约合人民币172亿元）反向收购方式挖走CEO及核心团队，Cognition随后收购剩余资产（知识产权、客户等）[1][6][7] - 交易涉及三方：谷歌获得人才和技术许可权，Cognition获得企业客户（350家）、品牌及8000万美元ARR（年度经常性收入）[5][7][16] - 创始人Varun Mohan及优先股股东分享24亿美元收益，剩余员工仅保留公司100%股份[10] 收购过程反转 - **首次谈判**：OpenAI原计划以30亿美元收购Windsurf，但因微软反对其知识产权共享条款而失败[3][4] - **谷歌介入**：提出非独家技术许可协议，不收购股份但挖走核心团队（包括CEO及联合创始人），交易价值24亿美元[4][5][6] - **Cognition接盘**：在谷歌交易公布后72小时内完成剩余资产收购，包括商标、客户及知识产权[7][16] 行业竞争与人才争夺 - AI领域"反向收购"模式盛行：谷歌（Character.AI）、微软（Inflection AI）、Meta（Scale AI）均通过高薪挖角核心人才，Meta甚至为顶尖研究人员提供超1亿美元薪酬[11][13] - 被挖角公司普遍陷入困境：Inflection放弃C端产品，Scale AI客户流失，Windsurf早期也遭遇客户退订[12] 后续影响与解决方案 - **员工安置**：Cognition承诺100%员工获得经济补偿，持股者可提前变现股票，未持股者按年薪分配股份[17] - **业务整合**：Windsurf将接入Cognition的Devin产品线，并恢复对Anthropic的Claude模型访问权限[16] - **OpenAI的困境**：原计划通过收购补足AI编码业务短板，最终未能达成交易，需另寻标的或启动自研[17] 公司背景与交易细节 - **Windsurf**：融资总额2.43亿美元，估值曾达12.5亿美元（一年前），主要投资者包括Kleiner Perkins等[10] - **Cognition**：由国际信息学奥林匹克金牌得主创立，估值40亿美元，累计融资超3亿美元，主打AI编码代理Devin[15][16]

人才争夺战 - Meta近期从OpenAI挖走14名核心研究人员，其中8名是华人，签约奖金达1亿美元 [1] - Meta以超2亿美元薪酬包挖走苹果核心AI高管Ruoming Pang，9名华人人才加入Meta"超级智能梦之队" [1] - OpenAI从Meta、特斯拉、xAI抢回4名大将作为应对措施 [3] - 苹果因2亿美元薪酬远超其高管水平（库克2024年薪酬7460万美元）而未能跟进人才争夺 [3] 人才收购新模式 - Meta以1亿美元从OpenAI挖来95后余家辉，创AI圈天价"转会费"纪录 [4] - Meta斥资143亿美元收购Scale AI 49%无投票权股份，主要目的是获取创始人汪滔及其团队 [6] - 28岁华裔天才汪滔被任命为Meta首席AI官，其创立的Scale AI去年营收8.7亿美元，预计今年将超20亿美元 [8] - 谷歌采用"反向收购"模式，以24亿美元收购AI编码初创公司Windsurf核心人员而非全盘收购 [9] 华人AI人才崛起 - 全球50%的AI研究人员是中国人 [3] - 2019-2022年中国顶尖AI研究人员占比从29%提升至47% [15] - Meta从OpenAI挖来的华人AI人才均出自清华、交大、北大、中科大等中国顶尖高校 [17] - 美国AI圈华人大牛多"师出同门"，如庞若鸣与余家辉均出自吴永辉门下 [17] 行业格局变化 - 苹果服务主管警告公司可能成为"下一个黑莓或诺基亚"若不能快速适应AI时代 [3] - 目前大模型前三强为OpenAI、谷歌和Anthropic，Meta需通过人才争夺扳回局面 [9] - 美国公司开始用AI Agent替代人类员工，编程、销售、运营等岗位替代率高达70% [17] - 垂直领域AI Agent企业年化收入已超1亿美元，商业模式得到验证 [17] 薪酬水平变化 - Meta挖角行为推高硅谷整体AI人才薪酬水平 [15] - AI顶尖人才年薪超过部分初创公司A轮融资金额 [15] - 传统大厂如苹果面临顶尖AI人才招聘困难，人才更倾向创业 [18]