核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易合法合规、必要且公允 保障公司及全体股东权益 维护公司独立性 [1][2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等共18类交易 [2][4] - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 涵盖直接或间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人、董事及高级管理人员等 [4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价按国家定价、行业定价、当地市场价格或实际成本加税金及合理利润的顺序执行 [7] 决策程序与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占最近审计净资产绝对值0.5%以上的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [7] - 交易金额超3000万元且占最近审计净资产绝对值5%以上的 需披露并提交股东会审议 同时需提供审计或评估报告 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算并适用相应审议标准 [16] 豁免审议与披露情形 - 符合特定条件的交易可豁免审计或评估 包括日常关联交易、按现金出资比例确定权益的共同投资等 [8] - 符合特定情形的交易可向深交所申请豁免股东会审议 包括公开招标、公司单方面获益且无对价支付、国家规定定价或关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等 [10] 担保与财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [10][11] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 控股股东及实际控制人需提供反担保 [11] 董事及股东回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [18][20] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方、直接或间接控制方、受同一控制方及任职人员等 [22] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按协议金额履行审议披露程序 可按类别合理预计年度金额并披露 实际执行超预计金额需重新履行程序 [15] - 日常关联交易协议期限超三年的需每三年重新履行审议披露义务 [15] 制度效力与修订 - 本制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [23]

关联交易制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》和《公司章程》等规定，旨在规范关联交易行为并保护公司及利益相关方权益 [1][2] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖公司或子公司与关联人之间的多种交易类型，包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与、债务重组、财务资助等共12类具体事项 [2] - 关联人界定包括直接或间接控制公司的自然人或组织、持股5%以上自然人、公司董事及高管、密切家庭成员、持股5%以上法人组织、控制方管理人员、受关联方控制的其他实体以及监管认定的特殊关系方 [2] - 采用实质重于形式原则认定关联方，追溯期涵盖交易发生前12个月或协议生效后12个月内 [2] 关联交易基本原则 - 要求关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易操纵财务指标 [2] - 交易需签订书面协议并遵循平等自愿原则，协议内容需明确具体 [2] - 需防止关联人通过交易垄断公司购销渠道或干预经营 [3] - 价格公允性要求参照独立第三方市场条件 [3] - 关联方在股东会和董事会表决时需回避，利害关系董事也需回避表决 [3] - 董事会可聘请中介机构出具独立财务顾问报告评估交易合理性 [3] 回避制度执行 - 关联人需书面报告关联关系事实及交易协议草案，并声明回避表决 [3] - 关联人不得干预公司商业决策 [3] - 董事会审议时关联董事需回避，决议需非关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东会 [3] - 关联董事包括交易对方、其控制人、在交易对方任职者、相关人员家庭成员及受影响的董事 [3] - 股东会审议时关联股东需回避，其表决权不计入有效总数 [3] 决策权限与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议后披露 [4] - 与关联法人交易达最近审计总资产或市值一定比例需披露 [4] - 关联交易需提供证券服务机构审计或评估报告，日常经营相关交易可豁免 [4] - 为关联人提供担保需具备商业逻辑，董事会审议后披露并提交股东会，控股股东需提供反担保 [4] - 需披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意 [4] - 提交股东会审议的标准包括交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元，以及所有关联担保事项 [8] 累计计算原则 - 同一关联人或受同一控制关联方的交易需按连续12个月累计计算适用披露和审议标准 [5][9] - 已履行义务的交易不再纳入累计范围 [5] - 审慎处理向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额累计计算 [5] 豁免审议与披露情形 - 豁免情形包括现金认购证券、承销证券、按股东会决议领取收益、公开招标拍卖（除难以公允定价外）、单方面获益交易、国家定价交易、利率不超基准的财务资助、与非关联同等条件向高管提供服务等共9类 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计需重新审议，定期报告需分类汇总披露，协议超3年需定期重新履行程序 [10] 附则与生效 - 制度解释权归董事会，未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [11] - 制度自股东会审议通过生效，修改程序相同 [7] - "以上"含本数，"过"不含本数 [7]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易公允性、合法性及合理性 防止利益输送并保护非关联股东权益 [1][2][3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人 其中关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体、由前述实体控制的其他组织、关联自然人控制的组织及持股5%以上的法人或其一致行动人 [3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司实体的董监高及其关系密切家庭成员 [3] - 基于实质重于形式原则 证监会、交易所或公司可认定其他可能造成利益倾斜的主体为关联人 [4] - 受同一国有资产管理机构控制不必然构成关联关系 但存在高管交叉任职除外 [4] 关联交易范围与类型 - 关联交易定义为公司与关联人间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等共18类交易 [5][8] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、存贷款业务等 [8][10] - 部分交易可豁免审议披露 如公司单方面获利益且无对价支付、关联人提供利率不高于LPR的资金、一方参与另一方公开招标等 [12] 决策权限与审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [6] - 为关联人提供担保须经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会 且被担保方需提供反担保 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算并适用相应审议标准 [9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超预计需重新审议 [11] 定价原则与方法 - 关联交易定价需公允 优先适用政府定价或指导价 其次参考可比第三方市场价格 无可比价格时按合理成本加利润定价 [21][22] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [22] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及公允性说明 [22] 审议回避与信息披露 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 出席无关联董事不足3人时需提交股东大会审议 [16][17] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 决议需由非关联股东所持表决权二分之一以上通过 [19][20] - 公司需按交易所规定披露关联交易详情 包括交易对方、标的、定价依据、协议内容及中介机构意见等 [25][26][27] - 年度及半年度报告需分类披露重大关联交易及日常关联交易实际履行情况 [11][27] 制度执行与监督 - 关联交易协议需明确具体 签订后因情况变化可签订补充协议修改或终止 [24] - 公司需防止关联人垄断业务渠道或占用转移公司资源 [24] - 董事会需每年度聘请会计师事务所对关联人资金占用进行专项审计 [24]

关联交易和关联人的界定 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等20类行为[1] - 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人[1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 其关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶等[3] 关联交易的定价原则和方法 - 关联交易定价遵循政府定价优先原则 有政府指导价的在指导价范围内合理确定[4] - 无可比第三方市场价格时参考关联方与非关联方交易价格 无参考价格时采用合理成本费用加合理利润的构成价格[4] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法五种[4] 关联交易的决策权限 - 总经理有权批准与关联自然人发生金额低于30万元的交易 与关联法人发生金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易[7] - 董事会审议标准为与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上[7] - 股东大会审议标准为交易金额3000万元以上且高于最近一期经审计净资产绝对值5% 公司为关联人提供担保不论数额大小均需股东大会审议[7] 关联交易的累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人进行的交易需按累计计算原则适用相应决策权限[6] - 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易也需累计计算[8] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算范围[6] 关联交易的审议程序 - 日常关联交易协议需包括交易价格、定价原则和依据、交易总量等主要条款 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序[12] - 交易标的为股权的需披露经审计的财务报告 审计截止日距股东大会召开日不得超过6个月[9] - 交易标的为非股权资产的需披露评估报告 评估基准日距股东大会召开日不得超过一年[9] 关联交易的回避表决 - 关联董事包括为交易对方、在交易对方任职、为交易对方关系密切家庭成员等六种情形[12] - 董事会审议时关联董事应回避表决 出席无关联董事不足3人的需提交股东大会审议[15] - 关联股东包括为交易对方、被交易对方控制、与交易对方受同一控制等八种情形 股东大会审议时关联股东应回避表决[15] 免于审议和披露的关联交易 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 包括受赠现金资产、获得债务减免等[12] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的交易[12] - 一方参与另一方公开招标、拍卖等难以形成公允价格的交易除外[12]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为 确保合法性 公允性和合理性 保障股东及公司权益 依据公司法 证券法 上市规则等法律法规及公司章程制定 [2] - 关联交易需遵守法律法规 规范性文件及公司章程 同时适用本制度规定 [2] - 控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易视同公司行为 适用本制度 [2] 关联方和关联关系认定 - 关联方包括关联法人和其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 受同一控制的法人 关联自然人控制的法人 持股5%以上的法人及其一致行动人 以及实质认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人 公司董事和高级管理人员 控制法人的董监高 关系密切家庭成员 及实质认定的特殊关系自然人 [3] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联方条件的法人或自然人视同为关联人 [4] 关联交易范围和原则 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等资源或义务转移事项 [4] - 关联交易需遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益原则 关联方需回避表决 [4] - 不得隐瞒关联关系或通过非关联化规避审议程序和信息披露 防止非经营性资金占用或利益侵占 [4] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会审议 并披露审计或评估报告 [6] - 未达标准但监管要求或公司自愿的 需履行审议程序和披露义务 [7] - 总经理可审批与关联法人交易金额300万元以下或占净资产0.5%以下 及与关联自然人交易金额30万元以下的关联交易 [7] 董事会和股东会审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [8] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保 [8] 特殊关联交易处理 - 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会 [9] - 共同出资设立公司或增资减资时以公司出资金额适用审议标准 [9] - 放弃优先购买权等导致合并报表范围变更的 以放弃金额适用审议标准 [9] - 委托理财可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度为计算标准 额度使用期限不超过12个月 [10] 累计计算和豁免规定 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别累计计算达到披露或股东会审议标准的 需履行相应程序 [10] - 免于审议和披露的交易包括单方面获利 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 向关联自然人提供产品服务 国家定价交易等 [11][12] - 共同出资设立公司全部现金出资且按出资比例确定股权比例的 可豁免提交股东会审议 [12] 日常关联交易管理 - 日常经营相关关联交易需按协议执行情况披露 协议重大变化或续签时需重新审议 [12] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额的提交股东会审议 [12] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际超出需重新审议 年度报告分类汇总披露实际履行情况 [12] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议和披露义务 [12] 制度附则 - 关联董事包括交易对方 控制交易对方的董事 在交易对方任职的董事 关系密切家庭成员 受影响董事等 [13][14] - 关联股东包括交易对方 控制交易对方的股东 被交易对方控制的股东 受同一控制的股东 在交易对方任职的股东 关系密切家庭成员 表决权受限股东等 [14] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [15]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及非关联股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 公司需保证关联交易合法性、必要性、合理性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [1][2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及其他组织 涵盖直接或间接控制方 持有5%以上股份方及实质认定特殊关系方 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份者 董事及高管 关联方关系密切家庭成员及实质认定特殊关系者 [3] - 过去12个月内曾具关联方资格或签署协议生效12个月内符合条件者视同关联人 [4] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购销资产、提供劳务、投资担保、共同投资等19类交易 [4][5] - 交易需遵循诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 关联方需回避表决 [5] - 交易需具商业实质 价格公允不偏离第三方标准 签订书面合同明确具体可执行 [4][5] 决策程序与回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过常规关联交易 三分之二通过担保及财务资助事项 [6][7] - 股东会审议时关联股东需回避 非关联股东过半数或三分之二通过决议 视普通或特别决议而定 [8][9] - 董事或股东需提前披露关联关系 未披露或回避可能导致决议撤销 [7][9] 审批权限与披露标准 - 与自然人交易30万元以上或与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [9][13][14] - 交易3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审批 需中介机构审计评估 [10][14] - 为关联人提供担保不论金额均需董事会审议后提交股东会批准 [10][13] 豁免审议与特殊情形 - 单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 公开招标及国家定价等交易可豁免审议披露 [19] - 子公司关联交易视同公司行为 参股公司交易按参股比例计算适用审批披露标准 [20] - 日常关联交易可按类别预计金额审批 实际超出需重新审议 协议超3年需每3年重审 [18] 持续管理与合规要求 - 董事、高管及持股5%以上股东需及时报送关联人名单 公司做好登记管理 [20] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管10年 制度未尽事宜按法律法规及《上市规则》执行 [21]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为，确保公平公正公开并保护非关联股东权益 [1][5] - 制度明确关联方认定标准、交易类型、定价原则、审批权限及披露要求，全面覆盖关联交易管理流程 [4][5][7][10][13][15] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人，涵盖直接或间接控制方、持股5%以上股东、董事及高级管理人员等 [5] - 关联关系需从控制方式、途径及程度进行实质判断，包括股权、人事、管理及商业利益关系 [5][6] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方情形的视同关联方 [5] 关联交易类型 - 包括购买或出售资产（不含日常经营相关交易）、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保等 [4][6][7] - 日常经营范围内可能引致资源或义务转移的事项亦属关联交易 [7] 交易定价原则 - 优先适用政府定价或政府指导价 [7] - 有可比第三方市场价格时参考该价格，无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 [7] - 无参考价格时以合理成本加合理利润作为定价依据 [7] 审批权限划分 - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且占净资产/市值低于0.1%的，由经理批准 [10] - 金额达到上述标准但未超过总资产/市值1%的，需董事会审议且独立董事过半数同意 [10][13] - 金额超过3000万元且占最近一期审计总资产/市值1%以上的，需董事会审议后提交股东大会并需审计/评估 [9][11] 决策程序要求 - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东大会 [8][10] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，表决结果以非关联股东意见为准 [8][10] - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [12] 信息披露规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产/市值0.1%以上的需披露 [13][15] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计金额需重新履行程序 [13] - 披露内容需包括交易概述、关联人信息、定价依据、协议内容及审议程序等 [15] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销、公开招标/拍卖（除难以形成公允价格）、单方面获益交易等可免于关联交易表决和披露 [15] - 共同出资设立公司且全部现金增资按比例持股的可豁免提交股东大会审议 [11]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 保护公司和投资者合法权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定有特殊关系的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事监事和高级管理人员 以及前述人士的关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被认定为关联人 [3] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组等17类事项 [5] - 其中购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托购买销售 存贷款业务被定义为日常关联交易 [5] 管理责任部门 - 董事会办公室负责关联交易合规管理 信息披露和关联人清单更新 [4] - 财务部门负责定期统计预测关联交易发生额并进行监控 每季度向董事会办公室反馈 [4] - 各部门和分子公司负责具体办理关联交易业务和资金支付审批 [4] - 内部审计部门负责合规性审核 [4] 审批权限标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 为关联人提供担保 或非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [7] - 低于上述标准的关联交易由总经理审批 [8] 决策程序要求 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [8] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 表决情况应充分披露 [9][10] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 为控股股东提供担保时对方应提供反担保 [10] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易应按累计金额适用审批规定 [12] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [12] 日常关联交易管理 - 已审议通过的日常关联交易协议需在定期报告中披露履行情况 主要条款变化或续签需重新审议 [14] - 首次发生的日常关联交易应根据总交易金额履行审议程序 无具体金额的需提交股东会 [14] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际超出需重新审议 [14] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [14] 豁免审议情形 - 单方面获利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标拍卖 向特定关联自然人提供产品服务 定价为国家规定等交易可免于审议和披露 [17] 定价原则 - 实行政府定价的直接适用该价格 实行政府指导价的在指导价范围内确定 有可比第三方市场价格的优先参考 无可比价格的参考非关联交易价格 无参考价格的以合理成本加合理利润为依据 [18]

关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利、购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、与关联人共同投资及其他资源转移事项[1][2] - 关联人分为关联法人和其他组织及关联自然人 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他组织 由关联自然人控制或担任董事高管的其他组织 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[1][2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高管 以及上述人士的关系密切家庭成员如配偶父母年满18周岁子女及其配偶兄弟姐妹及其配偶等[2][3][4] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 出席非关联董事不足三人时需提交股东会审议[4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方 控制交易对方或被交易对方控制 与交易对方受同一控制 在交易对方任职 以及与交易对方有密切家庭关系或协议安排影响表决权的股东[5] - 关联交易需以书面协议形式订立 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容需明确具体[6] 关联交易定价与资金往来限制 - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 需随附定价依据及公允性意见 并充分披露定价依据[7] - 严格限制控股股东及其他关联人占用公司资金 不得要求公司垫支工资福利保险广告等期间费用 不得互相代为承担成本支出[8] - 禁止通过有偿或无偿资金拆借 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等方式向关联人提供资金[9] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[10] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需经董事会审议后提交股东会审议[11] - 与关联人共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免股东会审议[12] 财务资助与担保规定 - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等条件提供除外 此类资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[12] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 为控股股东实际控制人提供担保时对方需提供反担保[13] 日常关联交易处理 - 日常关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务等[14] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款未重大变化时需在定期报告中披露履行情况 条款重大变化或续签需重新审议[14] - 年度日常关联交易数量较多时可按类别预计金额审议披露 实际执行超出预计金额需重新审议 协议期限超过三年需每三年重新审议[14] 关联交易累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别相关交易需累计计算适用审议标准[15] - 免于审议披露的关联交易包括公司单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖 按非关联人条件向关联自然人提供产品服务 国家规定定价及其他认定交易[22] 关联交易审议支持程序 - 业务人员不能确定是否关联交易时需向董事会秘书报告 董事会秘书可咨询专业机构或证券交易所[17] - 需股东会审议的关联交易一般先经董事会审议 关联董事回避后非关联董事不足三人可直接提交股东会 股东会需聘请中介机构评估或审计交易标的 日常经营相关关联交易可不审计评估[18] - 股东会审议前董事会秘书需确定关联股东范围并通知主持人 关联股东应回避表决 非关联股东所持表决权过半数通过即为有效 需特别决议事项时需三分之二以上通过[20][21]

关联方与关联交易定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 或可能造成公司利益倾斜的其他组织 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [2][3] - 关联交易涵盖购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类事项 包括转让研发项目和存贷款业务等 [3][4][6] 关联人报备机制 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [4] - 关联自然人需申报姓名、身份证件号码及关联关系说明 关联法人需申报名称、组织机构代码及关联关系说明 [4][6] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方持股比例等信息 [4] - 董事会秘书办公室会同财务部、审计部持续更新关联人清单并下发各子公司和部门 [4] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据金额和净资产占比标准分别提交总经理、董事会或股东会审议 [4][5][7] - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议 [7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议 [7] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 [6] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的关联交易需累计计算 [8] 关联交易豁免情形 - 与合并报表范围内控股子公司之间的交易免于审批程序 [8] - 单方面获利益不支付对价、关联人提供利率不高于LPR的借款、现金认购公开发行债券等9类交易可免于审议披露 [9] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权的共同投资可豁免提交股东会审议 [6] 关联方回避措施 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [9][11] - 股东会审议关联交易需非关联股东表决权过半数通过 特殊事项需三分之二以上通过 [10] - 明确禁止向董事高管提供借款 禁止通过垫支费用、资金拆借、委托投资等6种方式向关联方输送资金 [10][12] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [10] - 制度与法律法规冲突时按后者执行并及时修订 [11] - 制度自股东会审议后生效 修订需董事会提草案报股东会审议 [11]