关联交易制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》和《公司章程》等规定，旨在规范关联交易行为并保护公司及利益相关方权益 [1][2] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖公司或子公司与关联人之间的多种交易类型，包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与、债务重组、财务资助等共12类具体事项 [2] - 关联人界定包括直接或间接控制公司的自然人或组织、持股5%以上自然人、公司董事及高管、密切家庭成员、持股5%以上法人组织、控制方管理人员、受关联方控制的其他实体以及监管认定的特殊关系方 [2] - 采用实质重于形式原则认定关联方，追溯期涵盖交易发生前12个月或协议生效后12个月内 [2] 关联交易基本原则 - 要求关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易操纵财务指标 [2] - 交易需签订书面协议并遵循平等自愿原则，协议内容需明确具体 [2] - 需防止关联人通过交易垄断公司购销渠道或干预经营 [3] - 价格公允性要求参照独立第三方市场条件 [3] - 关联方在股东会和董事会表决时需回避，利害关系董事也需回避表决 [3] - 董事会可聘请中介机构出具独立财务顾问报告评估交易合理性 [3] 回避制度执行 - 关联人需书面报告关联关系事实及交易协议草案，并声明回避表决 [3] - 关联人不得干预公司商业决策 [3] - 董事会审议时关联董事需回避，决议需非关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东会 [3] - 关联董事包括交易对方、其控制人、在交易对方任职者、相关人员家庭成员及受影响的董事 [3] - 股东会审议时关联股东需回避，其表决权不计入有效总数 [3] 决策权限与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议后披露 [4] - 与关联法人交易达最近审计总资产或市值一定比例需披露 [4] - 关联交易需提供证券服务机构审计或评估报告，日常经营相关交易可豁免 [4] - 为关联人提供担保需具备商业逻辑，董事会审议后披露并提交股东会，控股股东需提供反担保 [4] - 需披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意 [4] - 提交股东会审议的标准包括交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元，以及所有关联担保事项 [8] 累计计算原则 - 同一关联人或受同一控制关联方的交易需按连续12个月累计计算适用披露和审议标准 [5][9] - 已履行义务的交易不再纳入累计范围 [5] - 审慎处理向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额累计计算 [5] 豁免审议与披露情形 - 豁免情形包括现金认购证券、承销证券、按股东会决议领取收益、公开招标拍卖（除难以公允定价外）、单方面获益交易、国家定价交易、利率不超基准的财务资助、与非关联同等条件向高管提供服务等共9类 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计需重新审议，定期报告需分类汇总披露，协议超3年需定期重新履行程序 [10] 附则与生效 - 制度解释权归董事会，未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [11] - 制度自股东会审议通过生效，修改程序相同 [7] - "以上"含本数，"过"不含本数 [7]