核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易合法合规、必要且公允 保障公司及全体股东权益 维护公司独立性 [1][2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等共18类交易 [2][4] - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 涵盖直接或间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人、董事及高级管理人员等 [4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价按国家定价、行业定价、当地市场价格或实际成本加税金及合理利润的顺序执行 [7] 决策程序与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占最近审计净资产绝对值0.5%以上的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [7] - 交易金额超3000万元且占最近审计净资产绝对值5%以上的 需披露并提交股东会审议 同时需提供审计或评估报告 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算并适用相应审议标准 [16] 豁免审议与披露情形 - 符合特定条件的交易可豁免审计或评估 包括日常关联交易、按现金出资比例确定权益的共同投资等 [8] - 符合特定情形的交易可向深交所申请豁免股东会审议 包括公开招标、公司单方面获益且无对价支付、国家规定定价或关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等 [10] 担保与财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [10][11] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 控股股东及实际控制人需提供反担保 [11] 董事及股东回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [18][20] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方、直接或间接控制方、受同一控制方及任职人员等 [22] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按协议金额履行审议披露程序 可按类别合理预计年度金额并披露 实际执行超预计金额需重新履行程序 [15] - 日常关联交易协议期限超三年的需每三年重新履行审议披露义务 [15] 制度效力与修订 - 本制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [23]