关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利、购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、与关联人共同投资及其他资源转移事项[1][2] - 关联人分为关联法人和其他组织及关联自然人 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他组织 由关联自然人控制或担任董事高管的其他组织 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[1][2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高管 以及上述人士的关系密切家庭成员如配偶父母年满18周岁子女及其配偶兄弟姐妹及其配偶等[2][3][4] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 出席非关联董事不足三人时需提交股东会审议[4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方 控制交易对方或被交易对方控制 与交易对方受同一控制 在交易对方任职 以及与交易对方有密切家庭关系或协议安排影响表决权的股东[5] - 关联交易需以书面协议形式订立 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容需明确具体[6] 关联交易定价与资金往来限制 - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 需随附定价依据及公允性意见 并充分披露定价依据[7] - 严格限制控股股东及其他关联人占用公司资金 不得要求公司垫支工资福利保险广告等期间费用 不得互相代为承担成本支出[8] - 禁止通过有偿或无偿资金拆借 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等方式向关联人提供资金[9] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[10] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需经董事会审议后提交股东会审议[11] - 与关联人共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免股东会审议[12] 财务资助与担保规定 - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等条件提供除外 此类资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[12] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 为控股股东实际控制人提供担保时对方需提供反担保[13] 日常关联交易处理 - 日常关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务等[14] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款未重大变化时需在定期报告中披露履行情况 条款重大变化或续签需重新审议[14] - 年度日常关联交易数量较多时可按类别预计金额审议披露 实际执行超出预计金额需重新审议 协议期限超过三年需每三年重新审议[14] 关联交易累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别相关交易需累计计算适用审议标准[15] - 免于审议披露的关联交易包括公司单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖 按非关联人条件向关联自然人提供产品服务 国家规定定价及其他认定交易[22] 关联交易审议支持程序 - 业务人员不能确定是否关联交易时需向董事会秘书报告 董事会秘书可咨询专业机构或证券交易所[17] - 需股东会审议的关联交易一般先经董事会审议 关联董事回避后非关联董事不足三人可直接提交股东会 股东会需聘请中介机构评估或审计交易标的 日常经营相关关联交易可不审计评估[18] - 股东会审议前董事会秘书需确定关联股东范围并通知主持人 关联股东应回避表决 非关联股东所持表决权过半数通过即为有效 需特别决议事项时需三分之二以上通过[20][21]