核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为，确保公平公正公开并保护非关联股东权益 [1][5] - 制度明确关联方认定标准、交易类型、定价原则、审批权限及披露要求，全面覆盖关联交易管理流程 [4][5][7][10][13][15] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人，涵盖直接或间接控制方、持股5%以上股东、董事及高级管理人员等 [5] - 关联关系需从控制方式、途径及程度进行实质判断，包括股权、人事、管理及商业利益关系 [5][6] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方情形的视同关联方 [5] 关联交易类型 - 包括购买或出售资产（不含日常经营相关交易）、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保等 [4][6][7] - 日常经营范围内可能引致资源或义务转移的事项亦属关联交易 [7] 交易定价原则 - 优先适用政府定价或政府指导价 [7] - 有可比第三方市场价格时参考该价格，无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 [7] - 无参考价格时以合理成本加合理利润作为定价依据 [7] 审批权限划分 - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且占净资产/市值低于0.1%的，由经理批准 [10] - 金额达到上述标准但未超过总资产/市值1%的，需董事会审议且独立董事过半数同意 [10][13] - 金额超过3000万元且占最近一期审计总资产/市值1%以上的，需董事会审议后提交股东大会并需审计/评估 [9][11] 决策程序要求 - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东大会 [8][10] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，表决结果以非关联股东意见为准 [8][10] - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [12] 信息披露规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产/市值0.1%以上的需披露 [13][15] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计金额需重新履行程序 [13] - 披露内容需包括交易概述、关联人信息、定价依据、协议内容及审议程序等 [15] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销、公开招标/拍卖（除难以形成公允价格）、单方面获益交易等可免于关联交易表决和披露 [15] - 共同出资设立公司且全部现金增资按比例持股的可豁免提交股东大会审议 [11]