关联交易和关联人的界定 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等20类行为[1] - 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人[1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 其关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶等[3] 关联交易的定价原则和方法 - 关联交易定价遵循政府定价优先原则 有政府指导价的在指导价范围内合理确定[4] - 无可比第三方市场价格时参考关联方与非关联方交易价格 无参考价格时采用合理成本费用加合理利润的构成价格[4] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法五种[4] 关联交易的决策权限 - 总经理有权批准与关联自然人发生金额低于30万元的交易 与关联法人发生金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易[7] - 董事会审议标准为与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上[7] - 股东大会审议标准为交易金额3000万元以上且高于最近一期经审计净资产绝对值5% 公司为关联人提供担保不论数额大小均需股东大会审议[7] 关联交易的累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人进行的交易需按累计计算原则适用相应决策权限[6] - 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易也需累计计算[8] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算范围[6] 关联交易的审议程序 - 日常关联交易协议需包括交易价格、定价原则和依据、交易总量等主要条款 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序[12] - 交易标的为股权的需披露经审计的财务报告 审计截止日距股东大会召开日不得超过6个月[9] - 交易标的为非股权资产的需披露评估报告 评估基准日距股东大会召开日不得超过一年[9] 关联交易的回避表决 - 关联董事包括为交易对方、在交易对方任职、为交易对方关系密切家庭成员等六种情形[12] - 董事会审议时关联董事应回避表决 出席无关联董事不足3人的需提交股东大会审议[15] - 关联股东包括为交易对方、被交易对方控制、与交易对方受同一控制等八种情形 股东大会审议时关联股东应回避表决[15] 免于审议和披露的关联交易 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 包括受赠现金资产、获得债务减免等[12] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的交易[12] - 一方参与另一方公开招标、拍卖等难以形成公允价格的交易除外[12]