核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 保护公司和投资者合法权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定有特殊关系的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事监事和高级管理人员 以及前述人士的关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被认定为关联人 [3] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组等17类事项 [5] - 其中购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托购买销售 存贷款业务被定义为日常关联交易 [5] 管理责任部门 - 董事会办公室负责关联交易合规管理 信息披露和关联人清单更新 [4] - 财务部门负责定期统计预测关联交易发生额并进行监控 每季度向董事会办公室反馈 [4] - 各部门和分子公司负责具体办理关联交易业务和资金支付审批 [4] - 内部审计部门负责合规性审核 [4] 审批权限标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 为关联人提供担保 或非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [7] - 低于上述标准的关联交易由总经理审批 [8] 决策程序要求 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [8] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 表决情况应充分披露 [9][10] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 为控股股东提供担保时对方应提供反担保 [10] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易应按累计金额适用审批规定 [12] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [12] 日常关联交易管理 - 已审议通过的日常关联交易协议需在定期报告中披露履行情况 主要条款变化或续签需重新审议 [14] - 首次发生的日常关联交易应根据总交易金额履行审议程序 无具体金额的需提交股东会 [14] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际超出需重新审议 [14] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [14] 豁免审议情形 - 单方面获利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标拍卖 向特定关联自然人提供产品服务 定价为国家规定等交易可免于审议和披露 [17] 定价原则 - 实行政府定价的直接适用该价格 实行政府指导价的在指导价范围内确定 有可比第三方市场价格的优先参考 无可比价格的参考非关联交易价格 无参考价格的以合理成本加合理利润为依据 [18]