董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十七次会议于2025年12月8日以通讯表决方式召开 [3] - 会议通知和材料已于2025年9月23日通过微信方式发出 [2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人，全部以通讯方式参与表决 [3] - 会议由董事长谌志华主持，董事会秘书赵冬妹列席 [4] 关联交易与吸收合并议案审议 - 董事会审议通过了关于收购关联方持有的子公司中软云智少数股东股权并进行吸收合并的议案 [5][8] - 关联董事谌志华、周在龙、张尼在表决时进行了回避 [7] - 议案表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票 [8] - 该议案已事先获得董事会战略委员会和独立董事专门会议的审议通过 [8] 交易方案核心内容 - 公司拟以104.411万元人民币的价格，协议收购关联方新长城科技有限公司持有的子公司中软云智1%的股权 [5] - 收购完成后，中软云智将成为公司全资子公司，随后将由另一全资子公司中软信息技术创新有限公司对其进行吸收合并 [5] - 吸收合并完成后，中软云智将注销，其全部资产、负债、业务、人员等由中软信创承继 [5] - 中软信创的注册资本将保持不变，仍为5亿元人民币，公司计划以中软云智被收购当月月末的净资产审计值增加对中软信创的实缴资本 [5] 交易标的公司财务与业务情况 - 中软云智成立于2001年2月，注册资本1亿元人民币，主营业务为产品分销及其他增值服务 [6] - 截至2024年12月31日，中软云智总资产为17,748.99万元，净资产为9,546.87万元，2024年度实现营业收入19,112.61万元，净利润400.75万元 [6] - 截至2025年6月30日，中软云智总资产为15,745.41万元，净资产为9,704.06万元，2025年1-6月实现营业收入4,497.16万元，净利润157.19万元 [6] - 以2025年6月30日为基准日，评估报告显示中软云智的股东全部权益价值为10,441.10万元 [6] - 中软信创成立于2019年9月，注册于天津，注册资本5亿元，公司已实缴2亿元，主营业务定位于自主安全相关项目的研发、实施、运营维护以及区域电子政务业务的建设与推广 [6] 交易目的与预期影响 - 本次交易旨在优化公司业务布局和资产结构，提高运营效率 [6] - 交易有助于完善公司管理架构和资源配置，降低管理成本 [6] - 公司认为此举将促进企业提质增效，符合公司和股东的长远利益 [6]

交易概述 - 公司全资子公司牡丹江天楹环保能源有限公司将牡丹江市生活垃圾焚烧发电项目相关资产出售给牡丹江市综合行政执法管理局，资产出售对价含税金额为人民币5.8亿元 [6] - 本次交易已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [6] 交易对方情况 - 交易对方为牡丹江市综合行政执法管理局，是政府机关，与公司及前十名股东不存在关联关系 [7][9] - 交易对方具有较强的履约能力，不属于失信被执行人 [10] 交易标的情况 - 交易标的为牡丹江生活垃圾焚烧发电项目的经营性资产组合，包括机器设备、房屋建筑物、土地使用权、存货及其他经营性资产 [11] - 截至2025年11月30日，各项资产账面净值分别为：机器设备31,000.78万元、房屋建筑物26,565.89万元、土地使用权2,397.40万元、存货12.50万元、其他经营性资产62.30万元，合计账面净值约为60,038.87万元 [11][12][14][15][16] - 资产产权清晰，除项目建设融资担保外无其他权利限制，处于正常使用状态 [17] - 交易定价以资产账面价值为基础，结合当地工业用地基准地价及资产市场价格等因素协商确定 [18] 交易协议核心条款 - 资产回购含税对价为5.8亿元 [19] - 付款方式分三期：协议生效后5个工作日内支付3.16亿元，2025年12月31日前支付2亿元，剩余0.64亿元于协议生效后60个工作日内（最迟不晚于2026年1月31日）付清 [20] - 全部款项支付完成后，公司将项目设施所有权及经营权移交给对方 [21][22] - 协议生效之日至移交日为过渡期，过渡期内公司仍按原协议提供垃圾处理服务，回报机制不变 [25][26] - 争议提交北京仲裁委员会仲裁 [27] 交易目的与财务影响 - 出售资产是为满足地方政府经济规划及管理要求，旨在优化公司业务布局与资源配置，提升资产运营效率和整体盈利能力 [30] - 牡丹江项目原有营业收入及利润占公司整体比重较低，预计本次出售不会对公司未来持续经营能力产生重大影响 [30] - 经初步测算，本次交易预计减少公司2025年度合并净利润约人民币4,700万元 [30] - 出售资产所得款项将主要用于公司日常生产经营所需 [29]

交易概述 - 普莱柯生物工程股份有限公司拟认购中信农业科技股份有限公司持有的中普生物制药有限公司4.04%股权 对应评估值和转让底价为1751.43万元 [1] - 交易完成后 普莱柯将获得中普生物的控制权 持股比例从46.97%增至51.01% [1][2] 交易背景与标的公司 - 中普生物由普莱柯 中牧实业股份有限公司和中信农业于2018年6月共同出资成立 经营范围主要为口蹄疫疫苗业务 [1] - 交易前股权结构为 普莱柯持股46.97% 中牧股份持股48.99% 中信农业持股4.04% [1] - 根据股东协议 经中牧股份同意后 普莱柯拥有对该部分股权的优先购买权 公司已收到中牧股份同意解除购买限制的函件 [2] 交易动机与战略意义 - 对普莱柯而言 拿下中普生物控制权可完善其在畜牧疫病疫苗领域的布局 形成更完整的产品矩阵与业务协同 [1] - 在畜牧业规模化发展的背景下 口蹄疫作为畜禽重大疫病 其疫苗市场需求稳定 此次收购能为普莱柯锁定该领域的核心资产 符合其长期发展规划 [1] - 普莱柯表示 为改善中普生物经营状况 根据长远发展需要 拟受让该部分股权 [2] - 公司将获得中普生物的控制权 有助于提升中普生物的经营效率和可持续发展能力 本次交易符合公司发展战略规划布局和公司股东利益 [3] 标的公司财务状况与交易影响 - 中普生物2024年以及2025年上半年实现净利润分别亏损2620.74万元和1823.7万元 [3] - 专家观点认为 中普生物存在明显的业绩压力 后续普莱柯需投入资金 团队去优化其业务模式 短期内可能会对自身利润产生小幅拖累 能否扭转亏损局面还依赖于后续经营策略的落地效果 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购卢元方等11名交易对方持有的同晟股份100%股权[1] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为47,070.00万元[1] - 同时向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金[1] 标的公司业务 - 同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业[1] - 标的公司具有较高的行业知名度[1] - 产品广泛应用于橡胶、蓄电池PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域[1] 交易影响与战略意义 - 重组完成后有助于公司进一步优化业务布局[1] - 双方能够通过产业链上下游业务协同效应实现优势互补[1] - 提升主营业务持续发展的能力并加快公司在二氧化硅领域的战略业务布局[1] - 交易将为公司带来新的业绩增长点[1] - 有助于减少公司经常性的关联交易并避免潜在同业竞争[1] - 提高公司业务和经营的独立性[1]

公司经营规划 - 公司计划在明年继续深化现有业务布局 [1] - 公司将通过优化产品结构、推动降本增效以及稳步拓展市场来把握市场机遇 [1] - 公司以期实现经营的持续发展与业绩的稳健提升 [1]

交易概述 - 公司控股子公司均瑶医疗拟以1元价格转让其持有的金华联济医院80%股权 [1] - 同时将对金华联济的债权约8999.10万元以580万元的价格转让 [1] - 此次交易预计将使2025年合并报表减少归母净利润3425万元，并减少归母所有者权益3425万元 [2] 交易背景与标的公司情况 - 均瑶医疗于2022年3月出资1元受让了金华联济医院80%股权（对应注册资本8000万元） [1] - 金华联济医院自2022年3月被收购以来至2025年9月末，累计亏损达7915万元 [1] - 该医院成立于2018年，设有多学科治疗及康复服务，但持续处于亏损状态 [1] 交易目的与业务影响 - 交易旨在优化公司医疗健康服务业务布局，促进资产结构优化和提质增效发展 [1] - 剥离金华联济后，公司医疗健康业务板块仍拥有均瑶儿科、雅恩健康、沭阳中兴医院等资产 [2] - 公司现有医疗健康资产普遍处于聚焦降本增效与战略重构阶段 [2] 公司财务表现 - 2025年前三季度，公司实现营业总收入26.45亿元，同比下降4.23% [2] - 2025年前三季度，公司归母净利润为5565.89万元，同比下降33.12% [2] - 截至11月24日收盘，公司股价为4.99元/股，总市值为44.15亿元 [3]

交易核心条款 - 控股子公司均瑶医疗拟转让其持有的金华联济医院有限公司80%股权及相应债权 [1] - 80%股权转让价格为1元 [1] - 对金华联济的债权合计约8999.1万元，拟以580万元转让 [1] 交易背景与原因 - 公司收购金华联济后，其经营受市场环境及医保政策变化等内外部因素影响，始终未达盈亏平衡 [1] - 自2022年3月收购以来至2025年9月末，金华联济累计亏损达7915万元 [1] - 交易目的为优化公司医疗健康服务业务布局，促进资产结构优化和提质增效发展 [1] 公司初始战略与结果 - 公司原计划通过民营医院经营模式及专业化管理团队，提升医院服务规模和业务效率以取得经济效益和社会效益增长 [1]

公司未来战略方向 - 万科未来工作将坚持战略聚焦 在稳定住宅开发业务基础上推动业务布局优化和结构调整 [1] - 公司将从城市聚焦 业务组合 发展模式 产品定位 科技赋能等五个方面综合施策 [1] - 万科将坚持规范运作 健全治理规范 内控有效 阳光透明的管理机制 [1] 公司治理与组织优化 - 公司将强化管控与保持活力有机结合 主动开展组织优化工作 [1] - 具体措施包括压缩管理层级 缩短管理链条 整合事业部资源 [1] - 目标为持续构建更加规范 高效的治理机制 并坚持科技赋能 [1]

公司战略举措 - 公司拟在中国香港设立全资子公司 [1] - 投资金额为100万美元 [1] 投资目的与预期效益 - 旨在依托香港地域优势，更好地满足海外客户需求 [1] - 提高服务质量与效率，提升公司的国际竞争力 [1] - 扩大海外市场占有率，完善公司业务布局 [1]

合资公司设立 - 子公司昆山达亚汽车零部件有限公司通过全资子公司多利香港控股有限公司与西班牙公司霭德兰设立合资公司利霭德 [1] - 合资公司股权结构为香港多利持股70% 霭德兰持股30% [1] - 投资总金额约为5.05亿元 占公司2024年经审计归属于上市公司股东净资产的7.74% [1] 战略布局 - 合资公司将建设辐射欧洲市场的生产基地 [1] - 投资旨在优化业务布局 满足客户需求 增强市场竞争优势 [1]