万科2024年度股东大会核心内容 - 公司2024年经营经历困难 管理团队在1月充实力量共同应对风险和挑战 [1] - 公司将把握政策机遇 通过改革解决发展问题 在发展中化解风险 [1] - 采取战略聚焦 管理提升 经营提振 科技赋能 融合发展等措施 [1] - 推动业务布局优化和结构调整 促进开发业务回归良性循环 [1] - 经营服务业务目标为稳步增长 提高不动产全周期运营能力 [1]

核心观点 - 万科近一个月在互动易平台零回复23条投资者提问，同时新董秘上任后中断按月披露销售数据的长期惯例，反映出公司在治理结构剧变与流动性危机下对市场沟通机制的瓦解 [1] - 公司信披问题从程序瑕疵升级为系统性漠视，包括互动易回复机制失效和关键经营数据披露断裂 [2][3] - 治理结构剧变导致董秘职能异化，从市场沟通转向风险隔离，优先保障国资意志而非中小股东诉求 [4] - 信披塌方与流动性危机形成死循环，加剧市场信任崩溃 [5][6] - 监管容忍度接近临界点，投资者已通过诉讼和减持表达不满 [7] - 信披危机本质是治理权争夺与生存压力下对中小股东权益的牺牲，需系统性重构 [8] 合规性失守 - 互动易回复机制失效：深交所规定需在两个交易日内答复投资者提问，但公司长达一个月未回复23条提问且未作延期解释，属于严重程序违规 [2] - 关键经营数据披露断裂：新董秘田钧上任后中断按月公布销售数据，尽管季报年报仍会披露，但月度高频数据的缺失严重削弱市场预判能力 [3] 治理结构剧变 - 董秘职能异化：田钧作为深铁系背景高管，上任后叫停销售月报，聚焦国资主导的债务化解，职责从市场沟通转向风险隔离 [4] - 双班子制与信披集权化：深铁入主后推行"双管理班子"，导致信披流程复杂化，敏感问题需跨多部门及国资系统审批 [4] 危机传导效应 - 流动性危机与信披失信形成死循环：公司切断数据透明度导致投资者以"最坏情境"定价，推高债务展期难度 [5] - 历史信披瑕疵的信任折价：公司曾延迟6年披露高管奖金分配计划，事业合伙人计划未按规提交股东大会审议，新旧问题叠加引发市场深度质疑 [6] 监管与市场反应 - 监管容忍度接近临界点：深交所将互动易回复纳入信披考核，公司可能面临年报问询函升级、再融资审核受阻等风险 [7] - 投资者用脚投票：港股少数股东起诉公司未披露深铁并表方案细节，A股公募基金持仓降至历史低位（2025Q1仅占流通股3 7%） [7] 解决方案 - 短期补漏：清理互动易积压问题，恢复高频销售披露 [8] - 中期治理重置：明确董秘平衡职责，重建信披内控流程 [8] - 长期信任重建：将国资支持动作转化为可验证的信披指标 [8]

万科美元债表现 - 万科2029年11月到期美元债创4月14日以来最大涨幅 [1] - 该公司3.5%债券每1美元面值上涨2.7美分至72.5美分 [1]

股东大会信息 - 2024年度股东大会于2025年6月27日15:00起召开[2] - 现场参会报名截止时间为2025年6月26日17:00[3] - 本次会议共有12项提案[7] 业绩数据 - 2024年度公司归属于母公司股东的净亏损为494.40亿元，母公司净亏损为178.72亿元，可供股东分配利润额为 -101.07亿元[40] - 公司1992 - 2022年度连续31年现金分红，平均分红率33.4%，累计分红1030.3亿元，是历年股权融资金额2.81倍，2024年建议不派发股息等[41] 项目计划 - 2025年集团现有项目计划新开工及复工计容面积668.8万平方米，预计项目竣工计容面积1414.6万平方米[36] 财务资助与担保 - 公司董事会同意新增财务资助授权总净额不超过1013.33亿元，对单个被资助公司的财务资助额度不超过202.67亿元[45][46] - 公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保，授权有效期内新增担保总额不超过1500亿元，其中为资产负债率70%以上公司新增担保额度不超过1300亿元，低于70%的不超过200亿元[51] - 截至2024年12月31日，公司担保余额742.50亿元，占2024年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为36.64%[53] 借款相关 - 2025年2月深铁集团向公司提供42亿元借款，用于偿还公司在公开市场发行债券的本金与利息[60] - 42亿元借款期限36个月，借款利率于最后可提款日为2.34%[61] - 未来三个月内，万科需提供不超过价值60亿元的资产进行抵押或质押，抵/质押率设定为70%[61] - 2025年初至公告披露日，公司向深铁集团转让红树湾项目投资收益权等，交易对价12.92亿元[65] - 2025年初至公告披露日，深铁集团累计向公司提供借款不超过148.52亿元[65] 股份发行 - 董事会提请2024年度股东大会授权发行不超过已发行H股20%的新增股份[67] - 授权发行的H股新股发行价格折让不超过20%[67] 章程修订 - 公司拟因法规等修订对《公司章程》进行修订[74] - 股东大会通过章程修订时，公司取消监事会设置，监事会议事规则废止[74] 其他 - 2025年德勤年度审计报酬为1388万元，2024年支付给毕马威的审计费用为1680万元[57] - 提请股东大会审议修订《万科企业股份有限公司股东会议事规则》[113]

债券赎回选择权行使 - 公司决定行使"22万科05"债券赎回选择权，对赎回登记日登记在册的全部债券进行赎回 [3] - 赎回选择权行使后，债券被视为第3年全部到期，公司将以票面面值加最后一期利息赎回全部债券 [1] - 若不行使赎回权，债券将继续在第4、5年存续 [1] 债券基本情况 - "22万科05"为2022年面向专业投资者公开发行的公司债券（第三期）（品种一） [1] - 债券设有赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权 [1] - 票面年利率为3.21%，每10张债券派发利息32.10元（含税） [6] 赎回程序安排 - 付息登记日/赎回登记日/最后交易日为2025年7月7日 [5] - 付息日/赎回资金到账日为2025年7月8日 [5] - 赎回日/摘牌日为2025年7月8日 [5] 利息支付安排 - 2025年7月7日买入债券的投资者享有赎回本金及利息，当日卖出者不享有 [4] - 扣税后个人和证券投资基金持有人实际每10张派息25.68元 [6] - 非居民企业（含QFII、RQFII）实际每10张派息32.10元 [6] 税务处理 - 个人债券利息收入所得税率为20%，由付息网点代扣代缴 [6] - 境外机构2021年11月6日至2025年12月31日期间取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税 [7]

股东大会安排 - 公司定于2025年6月27日15：00起召开2024年度股东大会，会期半天[1] - A股股东无法现场参会可网络投票，H股股东可委托大会主席投票[1] 参会报名 - A股个人、法人普通股股东及融资融券持有A股投资者需在2025年6月26日17:00前报名或提交资料[2][5] - H股股东需在2025年6月26日17:00前咨询报名事宜[5] 咨询方式 - 股东如有疑问可在2025年6月26日前电话或邮箱咨询[6]

业绩数据 - 2024年营收3431.76亿元，利润总额 - 471.87亿元，归母净利润 - 494.78亿元[5] - 2025年1 - 3月营收379.95亿元，利润总额 - 67.31亿元，归母净利润 - 62.46亿元[6] - 2024年末资产总额12862.60亿元，负债总额9474.05亿元，净资产2026.66亿元[5] - 2025年3月末资产总额12440.39亿元，负债总额9140.65亿元，净资产1967.29亿元[6] 担保情况 - 2023年度股东大会同意新增担保总额不超1500亿元，单笔低于125亿元由执行副总裁决策[1] - 前期贷款本金17亿元，余额12.17亿元，期限延长2年，担保本金12.17亿元[2] - 截至2025年5月31日，担保余额798.71亿元，占2024年末净资产比重39.41%[8] - 本次担保后，对外担保总额将为809.34亿元，占比将为39.93%[8] - 公司无逾期担保事项[8]

业绩总结 - 2024年度公司归属于母公司股东的净亏损为494.40亿元，母公司净亏损为178.72亿元[29] - 2024年度母公司可供股东分配利润为 -101.07亿元[30] - 1992 - 2022年连续31年现金分红，平均分红率33.4%，累计分红1030.3亿元，是历年股权融资金额2.81倍，2024年不分红[31] 未来展望 - 2025年集团现有项目（不含未来新获取项目）计划新开工及复工计容面积668.8万平方米[25] - 2025年集团预计项目竣工计容面积1414.6万平方米[25] 财务相关 - 新增财务资助授权总净额不超过1013.33亿元，不超最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的50%；对单个被资助公司额度不超202.67亿元，不超10%[35] - 公司及控股子公司为其他控股子公司新增担保总额不超1500亿元，其中资产负债率70%以上公司不超1300亿元，低于70%公司不超200亿元[38] - 截至2024年12月31日，公司担保余额742.50亿元，占2024年末经审计归属于上市公司股东净资产比重为36.64%，无逾期担保[40] - 2025年德勤年度审计报酬为1388万元，2024年毕马威审计费用为1680万[45] 借款与质押 - 深铁集团于2025年2月向公司提供42亿元借款，持有公司27.18%股权[48] - 42亿元借款期限36个月，利率于最后可提款日为2.34%，按季度付息，每半年还款提款金额的0.5%，最后一次到期日还款97%[49] - 未来三个月内，公司需提供不超过60亿元资产抵押或质押，抵/质押率70%[49] - 补充协议签订后2个月内，公司须召开股东大会审议不超过60亿元万物云股票质押事项，质押率70%[51] - 质押股票预警线不低于130%，平仓线不低于100%[52] - 2025年初至公告披露日，公司向深铁集团转让项目交易对价12.92亿元，深铁集团累计提供借款不超过148.52亿元[53] 股权相关 - 董事会提请2024年度股东大会以特别决议批准授予董事会发行不超过已发行H股20%的一般性授权[55] - 批准配发的H股新股数量不超过已发行H股数量的20%[55] - 批准配发的H股发行价格折让不超过20%[55] 股东大会相关 - 本次股东大会为A股股东设现场和网络投票，H股股东仅能现场投票[12] - 本次股东大会议案1至8为普通决议，须经参加表决股东所持表决权二分之一以上通过，议案8大股东深铁集团需回避表决[12] - 本次股东大会议案9至12为特别决议，须经参加表决股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 2024年度股东大会现场会议时间为2025年6月27日15:00起，地点在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心[14] 法规与制度 - 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日起施行[62] - 中国证监会于2025年3月28日颁布《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》[62] - 中共中央办公厅和国务院办公厅于2025年5月26日联合发布《关于完善中国特色现代企业制度的意见》[62] - 《到境外上市公司章程必备条款》于2023年被废止[62] 公司治理 - 股东大会审议通过章程修订时，公司取消监事会设置，《万科企业股份有限公司监事会议事规则》废止[62] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持有公司股份总数的25%[67] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份[67] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[68] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[68] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[68] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[95] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[95] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[95] - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[95] - 利润分配方案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意[96] - 公司利润分配政策调整须经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[96]

公司债券赎回决策 - 公司决定行使"22万科05"赎回选择权 对赎回登记日登记在册债券全部赎回[1] - 赎回登记日为2025年7月7日 赎回资金到账日为2025年7月8日[1] - 赎回价格为人民币103.21元/张 含当期利息且当期利息含税[1] 债券操作细节 - 债券赎回比例为100% 摘牌日为2025年7月8日[1] - 本次赎回涉及公司债券"22万科05" 属于主动赎回行为[1]

债券基本信息 - 债券代码149975，简称22万科05[3][4] - 债券余额29亿元，期限5年，票面利率3.21%[13][14] 赎回信息 - 赎回登记日2025年7月7日，资金到账和摘牌日7月8日[5][6][8] - 赎回价格103.21元/张，赎回比例100%[6][7] 付息信息 - 按年付息，到期一次还本[15] - 每10张派息32.10元（含税）[24] 税收信息 - 个人等利息所得税税率20%，付息网点代扣[27] - 2021 - 2025年境外机构暂免相关税[27] - 其他持有者自行缴纳利息所得税[28]