内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等影响债券价格信息属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人[12] 档案保存与报送 - 《内幕信息知情人档案》等至少保存10年[19] - 内幕信息公开披露后5个交易日内完成相关操作[19] - 应将档案及备忘录报送深交所并及时补充[20] 违规处理 - 知情人违规公司将处罚赔偿，涉嫌犯罪移送司法[22] - 保荐机构等违规公司保留追责权利[22] - 知情人受处罚结果须报送备案并公告[22] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[24]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[12] 信息披露审核 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[16] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[16] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况公司应披露[21] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露等致异常波动公司应披露财务数据[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告董事会应作专项说明[18] 其他披露要求 - 公司变更名称等应立即披露[31] - 公司按规定履行首次披露义务后需持续披露重大事件进展[23] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露情况及影响[25] - 公司报送临时报告不符合要求先披露提示性公告并承诺两交易日内披露合规公告[27] - 招股说明书编制应符合中国证监会规定且重大影响信息均应披露[28] - 证券发行前应公告招股说明书，董事和高管需签署书面确认意见[29] - 申请证券上市交易应编制上市公告书，经交易所审核同意后公告[29] - 公司在非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[31] 内部管理 - 控股子公司召开相关会议应在会后两个工作日内报公司董事会秘书[36] - 董事会应定期对信息披露制度实施情况自查并在年度报告中披露执行情况[39] 暂缓豁免披露 - 公司和信息披露义务人不得滥用暂缓或豁免披露规避义务[42] - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[44] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[44] - 公司决定暂缓、豁免披露信息保存登记材料期限不得少于十年[47] 股东相关 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人负有信息披露义务[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司[48] - 持股5%以上的股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[64] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东等应告知委托人情况[65] 保密与档案管理 - 公司应建立重大信息内部保密制度[61] - 董事长、总经理是公司保密工作第一责任人[62] - 董事会秘书负责信息保密工作[70] - 公司证券事务职能部门负责信息披露档案管理[72] 责任相关 - 信息披露相关文件查阅需经董事会秘书同意[75] - 公司董事等应对信息披露负责[75] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[76] - 信息披露义务人违规应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[78]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司（含拟上市公司）任职[5] - 董事会成员中应三分之一以上为独立董事，且至少一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事产生与解除 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[18] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[14] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会[16] - 董事会每年评估在任独立董事独立性并与年报同时披露[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] 履职保障 - 确保公司商业行为合法合规，不超业务范围[26] - 发现违法违规督促改正并报告[27] - 公司提供工作条件和人员支持[29] - 保证与其他董事同等知情权[29] - 认为资料不充分可要求补充[29] - 两名以上对会议材料有意见可联名向董事会提出[29] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[30] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则可直接申请披露或报告[30] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[39] - 公司给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[40] - 除津贴外不得从公司等取得其他利益[40] 风险降低 - 公司可建立责任保险制度[41] 制度规定 - 未尽事宜按法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行[32] - 与后续法律抵触按规定执行，董事会及时修订[32] - 制度由董事会解释[34] - 制度董事会制定，股东会通过后实施[35]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独财顾问[10] 募集资金检查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[5] 项目论证与节余资金处理 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，公司需重新论证[15] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元或低于项目净额5%，可豁免特定程序[17] - 节余资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[18] 三方监管协议 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[9] - 三方协议中银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[10] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作特定事项时，需董事会审议通过及保荐机构或独财顾问发表意见[17] 专户数量与置换 - 募集资金专户数量原则上不超投资项目个数[7] - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[18] - 以自筹资金支付后可在六个月内用募集资金置换[20] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品须为保本型且不得质押[20] - 闲置募集资金临时补流单次不得超十二个月[21] - 补充流动资金到期应归还专户并在两日内公告[22] 超募资金用途 - 超募资金应用于在建及新项目或回购股份[23] 项目计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[28] 资金审核与核查 - 公司当年使用募集资金需聘请会计师专项审核[30] - 保荐机构或独财至少半年现场核查一次募集资金情况[30] 违规处理 - 鉴证结论为负面时董事会应分析原因并提整改措施[30] - 保荐机构或独财发现违规或重大风险应向深交所报告披露[31] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按有关法律等规定执行[33] - 制度规定与日后颁布或修改的法律等抵触时，依其规定执行，董事会及时修订制度[33] 制度实施与解释 - 制度由董事会制定，股东会通过后实施[34] - 制度解释权归公司董事会[35]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权等能实际控制的子公司为控股子公司[2] 财务与核算 - 公司对控股子公司会计核算和财务管理实施指导监督[10] - 控股子公司财务人员由公司财务部委派[10] - 控股子公司重大财务事项由公司统筹决策[13] 人员管理 - 公司按比例委派或推荐控股子公司董监高[17] - 控股子公司负责人是信息报告第一责任人[19] - 控股子公司实行经营目标责任制考核[26] 战略规划 - 控股子公司发展战略服从公司整体规划[3] 制度执行 - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[28]

会议通知 - 公司应提前三日通知全体独立董事并提供资料，全体同意可不受限[5] 会议召集 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[5] 审议规则 - 行使特定职权、特定事项需经专门会议审议通过[8] - 过半数独立董事出席或委托方可举行，一人一票，过半数同意通过[10][12] 决议生效 - 会议决议经出席独立董事签字生效，不得擅自修改[14] 其他事项 - 制作会议记录设档案，保存10年，公司提供便利承担费用，出席者保密[14][16]

任职资格 - 董事会秘书由公司董事等高级管理人员担任，对公司和董事会负责[2] - 需大专以上学历，从事相关工作三年以上[5][6] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年等情形不得担任[7] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[12] - 出现规定情形，董事会应在一个月内终止聘任[13][14] 职责与管理 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项工作[9] - 聘任时需聘任证券事务代表，其应取得资格证书[12] - 需签订保密协议，离任前接受离任审查[14] 义务与责任 - 对公司负有诚信和勤勉义务，违法需担责[16]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事占半数以上[3] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任，提名委员会选举并报董事会批准[3] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 会议提前三天通知，紧急情况除外[8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员二分之一以上通过[8] 档案与规则 - 会议记录、决议保管十年[9] - 议事规则经董事会审议通过生效，修改亦同[11] - 议事规则解释权属董事会[11]

审计委员会组成 - 由三人组成，独立董事占二分之一以上，至少一名是会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[6] - 每年至少召开四次定期会议，可提议召开临时会议[16][17] - 召开会议提前三天通知，紧急情况不受限[18] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露等[7] 审计委员会决议 - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，全体委员二分之一以上表决同意有效[19] 其他 - 会议记录等作为公司档案保管十年，议案及表决结果报董事会[20][21]

担保原则与条件 - 公司为他人担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控风险[4][7][8] - 申请担保企业应具良好经营与偿债能力，符合特定条件之一[7] 担保前审查 - 公司决定担保前需掌握被担保对象资信状况，分析利益和风险[9] - 担保申请人需提供企业基本资料、财务报表等资料[11] - 对提供虚假资料等情形的被担保对象，公司不得提供担保[11] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[15] - 按担保金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[15] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[16] 担保合同要求 - 担保合同需经董事会或股东会表决通过，由法定代表人或其授权人签订[20] - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[21] - 被担保对象提供的反担保须与公司担保数额对应[23] 担保管理与监督 - 财务部负责公司及控股子公司对外担保统一登记备案管理[25] - 财务部门要对被担保人进行资格审查、跟踪监督并建立财务档案[26][27] - 被担保人应向财务部门定期报告借款情况[27] - 担保债务到期，财务部门督促被担保人偿债，展期需重新审批[28] 信息披露与责任 - 公司应按规定披露担保信息，包括担保总额及占净资产比例[33] - 独立董事应在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[33] - 公司应如实向注册会计师提供全部对外担保事项[33] - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失依法承担连带责任，投反对票董事除外[36] - 董事、经理及其他高管擅自越权签订担保合同，公司追究当事人责任[36] - 有关责任人员无视风险擅自担保或怠于履职造成损失应承担赔偿责任[36] - 有关责任人员行为涉嫌犯罪，公司移送司法机关追究刑事责任[36] - 有关责任人员违规造成损失应承担赔偿责任，可视情节罚款或处分[36] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”不含本数[38] - 本制度未尽事宜按法律、法规、章程规定执行[38] - 本制度与后续法律、章程抵触，按新规定执行，董事会及时修订[38] - 本制度由董事会制定，股东会通过后实施，董事会负责解释[38]