审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[8] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[8] 决议与资料保存 - 决议经成员过半数通过[9] - 会议资料保存至少十年[9] 财务披露与评估 - 披露财务报告经成员过半数同意后提交董事会[12] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[18] 内部审计相关 - 参与内部审计负责人考核[15] - 内审部向其报告工作，重大问题直报[18] - 监督内审部半年检查重大事项及资金往来[18] - 监督指导内控检查与评价工作[19] 问题处理与权力 - 督促内控重大缺陷整改与追责[19] - 有权检查财务、监督董高人员[20] 股东会与诉讼 - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[21] - 同意后5日发通知，2个月内召开[21] - 接受股东请求诉讼，未诉讼股东可自行起诉[23] 细则与解释权 - 工作细则董事会决议通过生效[25] - 解释权归董事会[26]

担保审批规定 - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保[3] - 多项超比例或特定对象担保需股东会审议[4][5] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[4] 豁免与责任 - 特定情形下为子公司担保可豁免股东会审议[5] - 董事等越权签担保合同需担责[13]

制度适用人员 - 制度适用公司及下设各部门、子公司相关人员[2] 信息管理机制 - 董事会是对外报送信息管理机构，董秘是第一责任人[2] - 董事等在报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务[5] 资料报送规则 - 无依据索要敏感资料公司应拒绝报送[5] - 按规定报送资料在业绩快报披露后，急需提供需审批[6] 保密要求 - 对外报送信息应提供《保密提示函》[6] - 外部方不得泄露、使用未公开重大信息[6] 违规处理 - 外部方保密不当致泄露应通知公司，公司向交易所报告并公告[6] - 外部方违规使用信息致损失应承担赔偿责任[7] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[12]

独立董事候选人条件 - 需有五年以上法律等相关工作经验[7] - 本人及直系亲属持股不超1%且非前十自然人股东[7] - 本人及直系亲属不在持股5%以上股东或前五股东任职[8] - 近三十六个月无证券期货犯罪处罚或证监会行政处罚[10] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 过往任职未因未出席会议被撤换未满十二个月[14] - 担任境内上市公司独立董事不超三家[15] - 在该公司连续任职不超六年[16]

董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审查董事候选人任职资格[2] - 同意提名张定珍、胡联全为非独立董事候选人[3] - 同意提名李树永、李青阳为独立董事候选人[3] 资格情况 - 非独立董事候选人张定珍、胡联全符合任职条件[2] - 独立董事候选人李树永、李青阳取得深交所认可资格证书[2] - 独立董事候选人符合相关法律法规任职要求[2] 后续安排 - 董事候选人提名提交公司董事会审议[3] - 审查意见发表时间为2025年6月19日[4]

董事会提名 - 公司董事会提名李树永为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近十二个月无不符合任职情形[8] - 被提名人无相关刑事处罚、公开谴责等情况[9] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[11] - 提名人授权报送声明内容并担责[11]

公司股份 - 公司设立时发起股份总数为20,000,000股，面额股每股1元[5] - 已发行股份数为4,426万股，均为普通股[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[9][10] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[9] - 持有5%以上股份股东、董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[10][11] 股东会与董事会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[21][23] - 董事会由5名董事组成，设董事长一人[69] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[62] 独立董事 - 独立董事人数占董事会人数比例不应低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[82] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[93] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[97][98] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[126][127] - 现金分红不少于当年可供分配利润总额的10%[130][132] - 利润分配政策调整议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[138] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[144] - 公司减资后在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[146] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[147][148] 章程修订 - 公司于2025年6月19日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[156] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记等事宜[156]

董事会换届 - 第三届董事会任期2025年6月24日届满[2] - 6月19日召开会议审议换届选举议案[2] - 2025年第一次临时股东大会用累积投票制选董事[3] 候选人情况 - 提名张定珍等4人为董事候选人[2] - 第四届董事会由5人组成[3] 股权结构 - 张定珍直接持股2.8442%[4] - 全珍投资持股45.9869%，张胡各持50%股权[4][7] - 同信实业持股8.5996%，胡联全持79.9825%出资份额[4][7] - 张胡共同控制57.4307%表决权[4][7] - 李树永、李青阳未持股[11][12]

候选人任职条件 - 具备五年以上相关工作经验[7] - 本人及直系亲属不持有公司 1%以上股份或为前十自然人股东[7] - 本人及直系亲属不在 5%以上或前五股东处任职[8] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[15] - 在公司连续担任独立董事未超六年[16]

人员变更披露 - 董事会收到辞任报告2日内披露情况[4] 离职移交与义务 - 离职3个工作日内完成文件移交[8] - 董事辞任后3年内忠实义务有效[10] 异议复核与追责 - 离职人员对追责有异议可15日内申请复核[14] - 公司发现违规董事会审议追责方案[14] 职务终止与生效 - 任期届满除非连任职务自然终止[4] - 董事辞任报告送达董事会时生效[4] 职务解除 - 董事违规股东会决议可解除职务[6] - 高管违规董事会审议可解除职务[6]