公司股权激励计划概述 - 美信科技拟实施2025年限制性股票激励计划，授予总量为100万股，占公司总股本4,426万股的2.26%，其中首次授予80万股（1.81%），预留20万股（0.45%）[16] - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干等，共涉及48人，其中高管获授比例在0.07%-7%之间[16][17] - 限制性股票授予价格为每股30.63元，为公告前1个交易日和20个交易日股票均价的50%[23] 激励计划实施安排 - 计划有效期最长不超过60个月，设三个解除限售期，首次授予部分分别在24/36/48个月后解除限售40%/30%/30%[18][19] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则分两期解除限售，每期50%[19] - 激励对象需满足公司层面业绩考核和个人绩效考核双重条件方可解除限售[26][27][29] 业绩考核指标 - 首次授予部分考核2025-2027年营业收入和净利润增长率，目标值分别为10%/25%/40%和10%/15%/20%[27] - 采用双指标考核机制，当任一指标达到目标值时公司层面解除限售比例为100%，其他组合情况下为80%[27][29] - 个人绩效考核不合格者将无法解除限售，合格者按100%比例解除[29] 公司治理与合规性 - 公司已召开董事会审议通过激励计划草案，关联董事已回避表决[31][37] - 计划尚需履行股东会审议、公示等程序，股东会表决需经三分之二以上通过[32][34] - 公司符合实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》第七条规定的禁止情形[9][10]

激励计划概述 - 美信科技推出2025年限制性股票激励计划，拟授予总量为100万股，占公司总股本4,426万股的2.26%，其中首次授予80万股（1.81%），预留20万股（0.45%）[7] - 激励对象共55人，包括董事、高管7人（合计授予31.35万股）及中层管理人员、核心技术骨干等48人（48.65万股），预留部分激励对象待定[4][6] - 授予价格为每股30.63元，为草案公布前1个交易日或前20个交易日交易均价的50%较高者[11][12] 激励结构设计 - 有效期最长60个月，限售期分三批次：首次授予后12/24/36个月分别解除限售40%、30%、30%；预留部分若在2025年三季报后授予则分24/36个月两批各解禁50%[8][10] - 公司层面考核以2024年为基数，2025-2027年营业收入或净利润增长率目标值分别为10%/25%/40%或10%/15%/20%，触发值为5%/15%/25%或5%/10%/15%[15][16][18] - 个人绩效分合格（≥60分）与不合格（<60分），对应解禁比例为100%或0%[19] 合规性及财务影响 - 计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求，未向激励对象提供财务资助[22][23] - 股份支付费用将按会计准则在限售期内摊销，具体影响以审计为准[27] - 激励对象若在授予前6个月内减持股票，需延迟6个月授予[9] 实施安排 - 授予需经股东大会批准，并在通过后60日内完成授予程序[8] - 公司发生重大违规或激励对象离职/违规时，未解禁股票将按授予价回购注销[14][20] - 预留部分需在股东大会通过后12个月内确定对象，超期未授予则失效[4]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性要求 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的，计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的，设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [3] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露 [3] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例 [3] - 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排、归属安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排已披露 [5] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [5] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露 [5] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已披露 [5] - 股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性已披露 [5] - 股权激励计划的变更、终止已披露 [5] - 公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解决机制已披露 [5] 绩效考核指标合规性要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期、归属期、行权期合规性要求 - 限制性股票（一类）授予登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [7] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [7] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 薪酬与考核委员会及中介机构专业意见合规性要求 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展发表明确意见 [7] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激励管理办法》的规定发表专业意见 [7] - 上市公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [7] 审议程序合规性要求 - 股权激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的规定 [9] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [10] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [10]

限制性股票激励计划分配情况 - 公司向董事及高级管理人员授予限制性股票，其中副总经理赵海青、王波各获授7万股，占计划授出总数的7%，占目前股本总额的0.16% [1] - 职工代表董事姚小娟获授4万股，占计划授出总数的4%，占股本总额的0.09% [1] - 副总经理李银、张晓东分别获授3万股和4万股，占计划授出总数的3%和4%，占股本总额的0.07%和0.09% [1] - 财务总监刘满荣获授3.5万股，占计划授出总数的3.5%，占股本总额的0.08% [1] - 董事会秘书王丽娟获授3.85万股，占计划授出总数的3.85%，占股本总额的0.09% [1] - 中层管理人员及核心技术骨干获授预留部分20万股，占计划授出总数的20%，占股本总额的0.45% [1] - 激励计划合计授出100万股限制性股票，占公司总股本的2.26% [1] 高管任命情况 - 公司同意聘任赵海青女士、王波先生为副总经理 [2]

股权激励计划概述 - 公司拟向激励对象授予限制性股票总量为100万股，约占公司股本总额4426万股的2.26%，其中首次授予80万股（占80%），预留20万股（占20%）[2] - 激励对象包括55名董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干，不包括独立董事、外籍人员及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属[3][10] - 限制性股票授予价格为30.63元/股，不低于草案公布前1个交易日股票交易均价61.26元的50%[2][19] 激励计划实施安排 - 计划有效期最长60个月，自首次授予登记完成之日起计算[7][13] - 首次授予限制性股票设12/24/36个月三期限售期，解除限售比例分别为40%/30%/30%[14][16] - 预留部分若在2025年三季报前授出则限售期与首次授予一致，若之后授出则设12/24个月两期限售期，解除限售比例各50%[16] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核2025-2027年三个会计年度，以2024年为基数设置营业收入或净利润增长率目标值[20] - 2025年：营业收入增长10%（触发值5%）或净利润增长10%（触发值5%） - 2026年：营业收入增长25%（触发值15%）或净利润增长15%（触发值10%） - 2027年：营业收入增长40%（触发值25%）或净利润增长20%（触发值15%） - 预留部分若在2025年三季报后授出则考核2026-2027年两个会计年度[23] 会计处理与费用影响 - 限制性股票单位成本=公允价值-授予价格，采用Black-Scholes模型计算公允价值[29] - 假设2025年9月初授予，预计首次授予部分总费用为XX万元，2025-2028年分别摊销XX/XX/XX/XX万元[30] - 费用摊销对期内各年净利润影响有限，考虑激励作用后业绩提升将高于费用增加[31]

激励计划概述 - 公司拟向激励对象授予限制性股票总量为100万股，约占公司股本总额4426万股的2.26%，其中首次授予80万股（占80%），预留20万股（占20%）[3] - 激励对象包括55名董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干，不包括独立董事、外籍人员及持股5%以上股东关联方[6][11] - 授予价格为30.63元/股，定价依据为草案公布前1个交易日和20个交易日股票均价的50%较高值[19][20] 激励结构设计 - 首次授予部分设置12/24/36个月三期限售期，对应解除限售比例为40%/30%/30%，预留部分若在2025年三季报前授出则与首次授予条件一致[15][17] - 业绩考核以2024年为基数，2025-2027年营业收入增长率触发值分别为5%/15%/25%，或净利润增长率触发值5%/10%/15%[21][23] - 个人层面考核采用百分制，60分以下不合格者不得解除限售，合格者按公司层面考核结果比例解除限售[24] 管理机制 - 股东会为最高决策机构，董事会及薪酬与考核委员会负责计划实施、名单审核及考核监督[9][33] - 激励对象获授股票限售期内不得转让或担保，但享有分红权、配股权等权益，现金股利由公司代管至解除限售[39][40] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，若因信息披露问题导致权益不符，激励对象需返还全部收益[11][42] 特殊情形处理 - 公司出现财报被出具否定意见、重大违法违规等情形时，未解除限售股票按授予价回购注销[41][42] - 激励对象离职分情形处理：退休/死亡按授予价加利息回购，违规则收回全部收益并追责[43][44] - 资本运作调整规则：转增股本/派息等事项触发时，按既定公式调整股票数量及回购价格[27][49] 财务影响 - 股份支付费用将在2025-2028年分期摊销，预计总费用为XXX万元（具体数据待测算），对净利润影响有限但可提升经营效率[30][31] - 限制性股票公允价值采用B-S模型测算，参数包含无风险利率、波动率等市场基准数据[30]

考核目的与原则 - 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现 [1] - 考核评价坚持公正、公开、公平的原则，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核范围适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作，公司人力资源部负责具体实施考核工作 [2] - 公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责 [2] 考核指标及标准 - 首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，以2024年营业收入或净利润为业绩基数 [2] - 2025年营业收入增长率目标值为10%，触发值为5%，净利润增长率目标值为10%，触发值为5% [3] - 2026年营业收入增长率目标值为25%，触发值为15%，净利润增长率目标值为15%，触发值为10% [3] - 2027年营业收入增长率目标值为40%，触发值为25%，净利润增长率目标值为20%，触发值为15% [3] - 当考核指标A≧Am或B≧Bm时，公司层面解除限售比例X=100%，当An≦A<Am或Bn≦B<Bm时，X=80% [3][4] 预留部分考核安排 - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则考核目标与首次授予部分一致 [5] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，则考核年度为2026-2027年，2026年营业收入增长率目标值为25%，触发值为15%，净利润增长率目标值为15%，触发值为10% [5] - 2027年营业收入增长率目标值为40%，触发值为25%，净利润增长率目标值为20%，触发值为15% [5] 个人层面绩效考核 - 激励对象个人层面绩效考核按照公司《股权激励对象个人绩效考核制度》实施，考核结果合格（≧60分）个人绩效系数为100%，不合格（<60分）为0% [6] - 激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数对应的解除限售比例 [6] 考核程序与管理 - 考核期间为2025年-2027年三个会计年度，每会计年度考核一次 [7] - 公司人力资源部、绩效评选委员会在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会 [8] - 考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，保存期5年 [8]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席5人，会议由董事张定珍女士主持 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过专人送递、电话及电子邮件送达全体董事，召集程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 高管任命决议 - 董事会全票通过选举张定珍女士为公司第四届董事会董事长，任期三年 [1] - 董事会全票通过聘任张定珍女士兼任公司总经理，任期三年 [2] - 董事会全票通过聘任李银、赵海青、张晓东、王波为公司副总经理，刘满荣为财务总监，王丽娟为董事会秘书，任期均为三年 [2][3] 专门委员会组成 - 审计委员会由独立董事李树永（召集人）、李青阳及董事胡联全组成 [3] - 提名委员会由独立董事李青阳（召集人）、李树永及董事张定珍组成 [3][4] - 薪酬与考核委员会由独立董事李树永（召集人）、李青阳及董事张定珍组成 [4] - 战略委员会由董事胡联全（召集人）、张定珍及独立董事李青阳组成 [4] 限制性股票激励计划 - 董事会通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，拟向核心团队授予限制性股票以建立长效激励机制，关联董事姚小娟回避表决，获4票赞成 [4][5] - 同步制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，明确授予条件及解除限售规则，关联董事回避表决，获4票赞成 [5] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事项，包括调整授予数量/价格、办理登记结算、修改公司章程等，授权期限与计划有效期一致 [5][6] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年9月3日召开第二次临时股东会，审议限制性股票激励计划及相关授权议案 [7]

公司2025年限制性股票激励计划核查意见 - 公司第四届董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划草案进行核查 [1][2] - 公司不存在不得实行股权激励的情形 包括最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见 最近36个月内未按承诺进行利润分配等 [2] - 激励对象不包括独立董事 外籍人员 持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 符合相关规定 [3] - 限制性股票的授予安排 解除限售安排等事项未违反法律法规 未侵犯公司及股东利益 [5] - 该计划有利于建立经营者与股东利益共同体 提高管理效率 促进可持续发展 [5] - 薪酬与考核委员会一致同意将该激励计划提交董事会审议 [5]

会议召开基本情况 - 公司将于2025年9月3日下午15:00以现场与网络投票结合方式召开第二次临时股东会 [1] - 网络投票时间分为两段：深交所交易系统投票时段为9月3日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统时段为9:15-15:00全天 [2] - 股权登记日设定为2025年8月28日收市时登记在册的股东 [2] 会议审议议案 - 主要审议三项特别决议事项：《2025年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》及授权董事会办理激励事宜的议案，均需2/3表决权通过 [3] - 公司将对中小投资者（持股5%以下非董监高股东）表决单独计票并披露 [3] 参会登记方式 - 现场登记地点为东莞市企石镇公司证券部，支持信函/传真/电子邮件登记（需在9月2日前送达） [4] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书等文件 [4][5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与，需注意重复投票时以首次有效投票为准 [6][7] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [7] 文件备查 - 公告附有网络投票流程、授权委托书模板、股东登记表及法定代表人证明书格式等附件 [5][6][12][14]