考核目的与原则 - 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现 [1] - 考核评价坚持公正、公开、公平的原则，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核范围适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作，公司人力资源部负责具体实施考核工作 [2] - 公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责 [2] 考核指标及标准 - 首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，以2024年营业收入或净利润为业绩基数 [2] - 2025年营业收入增长率目标值为10%，触发值为5%，净利润增长率目标值为10%，触发值为5% [3] - 2026年营业收入增长率目标值为25%，触发值为15%，净利润增长率目标值为15%，触发值为10% [3] - 2027年营业收入增长率目标值为40%，触发值为25%，净利润增长率目标值为20%，触发值为15% [3] - 当考核指标A≧Am或B≧Bm时，公司层面解除限售比例X=100%，当An≦A<Am或Bn≦B<Bm时，X=80% [3][4] 预留部分考核安排 - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则考核目标与首次授予部分一致 [5] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，则考核年度为2026-2027年，2026年营业收入增长率目标值为25%，触发值为15%，净利润增长率目标值为15%，触发值为10% [5] - 2027年营业收入增长率目标值为40%，触发值为25%，净利润增长率目标值为20%，触发值为15% [5] 个人层面绩效考核 - 激励对象个人层面绩效考核按照公司《股权激励对象个人绩效考核制度》实施，考核结果合格（≧60分）个人绩效系数为100%，不合格（<60分）为0% [6] - 激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数对应的解除限售比例 [6] 考核程序与管理 - 考核期间为2025年-2027年三个会计年度，每会计年度考核一次 [7] - 公司人力资源部、绩效评选委员会在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会 [8] - 考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，保存期5年 [8]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席5人，会议由董事张定珍女士主持 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过专人送递、电话及电子邮件送达全体董事，召集程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 高管任命决议 - 董事会全票通过选举张定珍女士为公司第四届董事会董事长，任期三年 [1] - 董事会全票通过聘任张定珍女士兼任公司总经理，任期三年 [2] - 董事会全票通过聘任李银、赵海青、张晓东、王波为公司副总经理，刘满荣为财务总监，王丽娟为董事会秘书，任期均为三年 [2][3] 专门委员会组成 - 审计委员会由独立董事李树永（召集人）、李青阳及董事胡联全组成 [3] - 提名委员会由独立董事李青阳（召集人）、李树永及董事张定珍组成 [3][4] - 薪酬与考核委员会由独立董事李树永（召集人）、李青阳及董事张定珍组成 [4] - 战略委员会由董事胡联全（召集人）、张定珍及独立董事李青阳组成 [4] 限制性股票激励计划 - 董事会通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，拟向核心团队授予限制性股票以建立长效激励机制，关联董事姚小娟回避表决，获4票赞成 [4][5] - 同步制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，明确授予条件及解除限售规则，关联董事回避表决，获4票赞成 [5] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事项，包括调整授予数量/价格、办理登记结算、修改公司章程等，授权期限与计划有效期一致 [5][6] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年9月3日召开第二次临时股东会，审议限制性股票激励计划及相关授权议案 [7]

公司2025年限制性股票激励计划核查意见 - 公司第四届董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划草案进行核查 [1][2] - 公司不存在不得实行股权激励的情形 包括最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见 最近36个月内未按承诺进行利润分配等 [2] - 激励对象不包括独立董事 外籍人员 持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 符合相关规定 [3] - 限制性股票的授予安排 解除限售安排等事项未违反法律法规 未侵犯公司及股东利益 [5] - 该计划有利于建立经营者与股东利益共同体 提高管理效率 促进可持续发展 [5] - 薪酬与考核委员会一致同意将该激励计划提交董事会审议 [5]

会议召开基本情况 - 公司将于2025年9月3日下午15:00以现场与网络投票结合方式召开第二次临时股东会 [1] - 网络投票时间分为两段：深交所交易系统投票时段为9月3日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统时段为9:15-15:00全天 [2] - 股权登记日设定为2025年8月28日收市时登记在册的股东 [2] 会议审议议案 - 主要审议三项特别决议事项：《2025年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》及授权董事会办理激励事宜的议案，均需2/3表决权通过 [3] - 公司将对中小投资者（持股5%以下非董监高股东）表决单独计票并披露 [3] 参会登记方式 - 现场登记地点为东莞市企石镇公司证券部，支持信函/传真/电子邮件登记（需在9月2日前送达） [4] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书等文件 [4][5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与，需注意重复投票时以首次有效投票为准 [6][7] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [7] 文件备查 - 公告附有网络投票流程、授权委托书模板、股东登记表及法定代表人证明书格式等附件 [5][6][12][14]

公司人事变动 - 美信科技第四届董事会第一次会议选举张定珍为董事长及总经理 [2]

美信科技限制性股票激励计划 - 公司公布2025年限制性股票激励计划，拟授予限制性股票总量为100 00万股，约占公司股本总额4,426 00万股的2 26% [1] - 首次拟授予激励对象共计55人，授予价格为30 63元/股（包括首次授予和预留授予） [1]

公司营收结构 - 2024年1至12月份公司营业收入中计算机和通信和其他电子设备制造业占比97.57% [1] - 其他业务收入占比2.43% [1] 股权激励计划 - 公司拟向55名激励对象授予限制性股票 [3] - 标的股票来源为公司定向发行的A股普通股 [3] - 授予总量为100万股，占公司股本总额4426万股的2.26% [3] - 授予价格为每股30.63元 [3] - 计划有效期最长不超过60个月 [3]

管理层变动 - 2025年8月15日召开第四届董事会第一次会议，审议通过多项高级管理人员相关议案[1] - 张定珍任董事长兼总经理，4人任副总经理，刘满荣任财务总监，王丽娟任董事会秘书[2] 股权结构 - 张定珍直接持股125.8845万股，比例2.8442%[5] - 张定珍与胡联全共同控制公司57.4307%表决权[5] - 李银、张晓东等间接持股[6][8] 联系方式 - 董事会秘书王丽娟电话0769 - 86766535，传真0769 - 86761549，邮箱wanglj@fpe.com.cn[3]

公司治理 - 公司于2025年8月15日召开第四届第一次董事会会议 审议包括聘任董事会秘书在内的议案 [2] - 会议采用现场结合通讯方式在公司会议室举行 [2] 业务构成 - 2024年1至12月营业收入中计算机和通信和其他电子设备制造业占比97.57% [2] - 其他业务收入占比2.43% [2]

股东会信息 - 2025年9月3日召开第二次临时股东会，现场15:00开始，网络9:15开始[1][2] - 股权登记日为2025年8月28日[3] - 会议审议3项特别决议议案，需2/3表决通过[3][4] 登记与投票 - 登记时间为2025年9月1日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00，地点在东莞公司证券部[6] - 深交所交易系统9月3日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[14] - 深交所互联网投票系统9月3日9:15 - 15:00投票[16]