可转债发行 - 公司拟发行可转债总额不超过88,000万元[6] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[6] - 采用每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息[8][9] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[10] - 初始转股价格不低于特定均价，由董事会协商确定且不得向上修正[10] 转股价格调整 - 股份变化时按公式调整转股价格[11][12] - 可能影响持有人权益时视情况调整转股价格[12] - 任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%下调[13] 赎回与回售 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元赎回[15][16] - 最后两个计息年度内，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%回售[16] 发行安排 - 向原股东优先配售，比例发行前确定[19] - 原股东优先配售外余额网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额承销商包销[20] 募集资金 - 募集资金总额不超过88000万元，拟投入5个项目[1] - 扣除董事会决议日前六个月至发行前投入的财务性投资3000万元[22] - 募集资金存放于公司董事会指定专项账户[23] 其他 - 本次发行的可转债不提供担保[23] - 聘请资信评级机构出具资信评级报告[23] - 发行方案有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[23] - 发行方案需经深交所审核并报证监会注册[25]

权益分派 - 2024年年度以总股本179,425,908股为基数，每10股派现金0.97元（含税）[2] - 扣税后不同投资者派息不同，个人股息红利税差别化征收[4] - 股权登记日为2025年6月12日，除权除息日为6月13日[5] 其他 - 相关股东承诺锁定期满后两年内减持价不低于发行价，分派后作调整[8][9] - 咨询地址、联系人、电话、传真及备查文件信息[10][11]

公司决策 - 董事会同意放弃对参股公司股权转让及增资优先购买权和优先认购权事项[4] - 表决相关议案时赞成6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票[5] 股权变动 - 公司对国科半导体持股比例由17.4180%降至16.4580%[4] 会议信息 - 第二届董事会第十一次会议于2025年5月26日通讯表决召开[3] - 会议通知及材料于2025年5月23日邮件发全体董事[3]

会议情况 - 公司第二届监事会第八次会议于2025年5月26日现场表决召开[2] - 会议通知及材料于2025年5月23日专人递送发出[2] - 应出席监事3人，实际参加3人[2] 审议事项 - 审议通过参股公司股权转让及增资放弃优先权利议案[3] - 放弃相关权利符合公司利益，风险可控[4] 表决结果 - 赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票[4]

股权变动 - 公司持股国科半导体比例由17.418%变为16.458%[2][4][11] - 连界润泽和吴雄增资国科半导体，新增注册资本23.416万元[2] - 增资后连界润泽持股3.9370%，吴雄持股1.5750%[2] - 应天浦创转让股权后，连界润泽持股5.7470%，吴雄持股2.2987%[3] - 交易前国科半导体应天浦创持股50.4248%，交易后为45.1115%[9][10] 财务数据 - 2025年3月31日资产总额8672.93万元，负债总额3525.99万元，所有者权益5146.94万元[12] - 2024年12月31日资产总额7031.83万元，负债总额3676.28万元，所有者权益3355.55万元[12] - 2025年1 - 3月营业收入41.34万元，净利润 - 208.61万元[12] - 2024年度营业收入2495.91万元，净利润1038.79万元[12] 公司决策 - 2025年5月26日公司董事会审议通过相关议案，6票同意[6] - 2025年1月16日公司董事会审议通过放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易议案[16] - 董事会同意公司放弃优先购买权和优先认购权事项，持股比例变化未产生影响[19] - 监事会认为放弃事项符合法规，符合公司利益，风险可控[20]

股权交易 - 连界润泽和吴雄以1400万元增资国科半导体，新增注册资本23.416万元，1376.584万元纳入资本公积[2][16][19] - 应天浦创将7.69万元和国科半导体3.076万元股权以0元转让给连界润泽和吴雄[4][17][20] - 公司放弃优先购买权和优先认购权，持股比例由17.418%降至16.458%[4][13][14][25] 股权结构 - 增资后连界润泽和吴雄分别持有国科半导体3.9370%和1.5750%股权[2] - 股权转让完成后，连界润泽和吴雄分别持有5.7470%和2.2987%股权[4] 财务数据 - 2025年3月31日国科半导体资产总额8672.93万元、负债总额3525.99万元、所有者权益5146.94万元，1 - 3月营业收入41.34万元、净利润 - 208.61万元[15] - 2024年12月31日国科半导体资产总额7031.83万元、负债总额3676.28万元、所有者权益3355.55万元，年度营业收入2495.91万元、净利润1038.79万元[15] 决策流程 - 2025年5月26日，公司董事会审议通过本次关联交易议案，6票同意[6] - 2025年1月16日相关董事会通过议案，应天浦创出让国科半导体517,974元认缴出资，连界相关企业支付2000万元投资款[22] 各方意见 - 独立董事同意本次交易，关联董事王玥董事会审议时需回避表决[23][24] - 监事会认为本次事项符合法规，符合公司整体利益，风险可控[26] - 保荐机构认为本次关联交易符合公司情况和战略，无异议[27][30]

创业板市场表现 - 创业板指下跌0.96%报收2045.57点，全日成交额2940.63亿元，较上个交易日减少219.56亿元 [1] - 可交易创业板股中203只上涨（涨幅超10%的8只，5%-10%的26只），1158只下跌（跌幅超10%的6只），其中昆仑万维、国科天成、鸿铭股份等5股涨停 [1] - 创业板平均换手率3.28%，换手率超20%的个股49只，10%-20%的102只，5%-10%的231只 [1] 高换手率个股特征 - 换手率最高的信邦智能达59.90%（收盘跌17.76%），其次为新股C太力（51.81%，涨1.77%）和天元宠物（50.47%，跌3.92%） [1] - 高换手率股中机械设备行业占比最高（8只），基础化工和汽车行业各6只 [2] - 30只高换手率股上涨，其中国科天成、鸿铭股份、华研精机涨停；信邦智能、可靠股份、拓新药业跌幅居前 [2] 龙虎榜与资金动向 - 8只高换手率股上榜龙虎榜，7只出现机构身影：天元宠物获机构净买入3245.56万元，华研精机获1811.06万元，宏工科技获1093.29万元 [3] - 深股通净买入新铝时代2170.84万元、国科天成1783.74万元；营业部净买入前三为国科天成（4501.81万元）、华研精机（2314.91万元）、信邦智能（2279.71万元） [3] - 主力资金净流入前三为国科天成（1.39亿元）、华研精机（8061.43万元）、酷特智能（6365.74万元）；净流出前三为信邦智能（1.09亿元）、回盛生物（9162.78万元）、中洲特材（9149.95万元） [3] 个股业绩与价格表现 - 高换手率股中仅3只公布上半年业绩预告，众捷汽车预计净利润4800万元（同比增4.72%） [4] - 涨幅居前的个股包括国科天成（20%涨停）、新铝时代（11.54%）、绿联科技（14.15%）；跌幅较大的有信邦智能（-17.76%）、可靠股份（-14.36%）、拓新药业（-10.93%） [4][5][6]

股东参会情况 - 参加股东大会现场和网络投票的股东及代表共73人，代表股份68,285,076股，占公司有表决权股份总数的38.0575％[5] - 现场投票股东5人，代表股份34,567,410股，占公司有表决权股份总数的19.2656％[5] - 网络投票股东68人，代表股份33,717,666股，占公司有表决权股份总数的18.7920％[5] - 中小股东出席65人，代表股份3,146,970股，占公司有表决权股份总数的1.7539％[5] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意68,204,326股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8817％[8] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意68,204,426股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8819％[8] - 《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》同意68,205,726股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8838％[9] - 《关于<2024年度决算及2025年度财务预算报告>的议案》同意68,201,426股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8775％[10] - 《关于<2024年度利润分配方案>的议案》同意68,192,026股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8637％[11] - 《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》同意68,204,426股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8819％[13] - 《2025年度董事薪酬方案》同意16,215,258股，占比99.4868%；中小投资者同意3,063,320股，占比97.3419%[14] - 《2025年度监事薪酬方案》同意68,201,426股，占比99.8775%；中小投资者同意3,063,320股，占比97.3419%[15] - 《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》同意68,232,426股，占比99.9229%；中小投资者同意3,094,320股，占比98.3270%[16] - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》同意68,205,726股，占比99.8838%；中小投资者同意3,067,620股，占比97.4785%[16] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》多项条款获高比例同意，中小投资者也多高比例支持[18][19][20][21][22][24][26][27][28][29][30][31][33][34][35][36][38][40][41][42] - 向不特定对象发行可转换公司债券议案获出席股东大会股东及股东代理人所持表决权三分之二以上同意通过，同意68,201,426股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8775％；中小投资者同意3,063,320股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3419％[43][44] 其他 - 律师认为公司本次股东大会召集和召开程序等符合相关规定，表决结果合法有效[45] - 备查文件包括2024年年度股东大会决议和法律意见书[46] - 公告由国科天成科技股份有限公司董事会于2025年5月15日发布[48]

会议安排 - 公司于2025年4月24日刊登股东大会通知，4月28日控股股东提议增加临时提案，4月29日刊登补充通知，5月15日14:00在北京市海淀区召开2024年年度股东大会[6][7][8][9] 参会股东情况 - 现场出席股东及股东代理人5人，代表有表决权股份34,567,410股，占比19.2656％[11] - 参与网络投票股东68名，代表有表决权股份33,717,666股，占比18.7920％[11] - 中小投资者65名，代表有表决权股份3,146,970股，占比1.7539％[11] - 出席股东大会股东人数共计73人，代表有表决权股份68,285,076股，占比38.0575％[11] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>等多项议案同意股数占比超99%，中小投资者同意股数占比超97%[16][18][19][22][23][24][25] - 《2025年度监事薪酬方案》等议案反对股数多为80,650股，占比多为0.1181% [39][40][42][43][45][46][48][49][52] - 中小投资者对多数议案同意3,066,320股，占比97.4372%，反对80,650股，占比2.5628%，部分议案弃权3,000股[54][55][56][58][59][60][61][62][63][64] - 三项特别决议事项议案获出席股东大会股东及代理人所持表决权三分之二以上同意通过[65][66][67] 其他 - 本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格符合规定，采取现场与网络投票结合的表决方式[13][15] - 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系四舍五入造成[69] - 公司本次股东大会召集、召开、人员资格、表决程序和结果均合法有效[70]

公司核心竞争力 - 拥有完善的产业布局并持续向上游核心领域拓展 是国内少数同时掌握制冷型红外探测器 非制冷型红外探测器和精密红外镜头核心技术的民营红外厂商之一 [1] - 制冷红外产品主要选用锑化物技术路线并具有较强的先发优势 [1] - 高度重视人才队伍的建设和培养工作 有较雄厚的人才储备优势 [1] - 与各个应用领域的下游客户建立了广泛合作关系 有较强的客户资源优势 [1] - 将积极加快产能建设提高量产能力 巩固优势市场开拓新兴市场 加大研发投入丰富产品条线 加强内部控制提高运营效率 [1] 行业发展状况 - 红外热成像行业受益于国防现代化建设及民用领域需求拓展 2024年国内市场规模突破百亿元 年复合增长率约20% [1] - 高端产品如制冷型红外探测器需求显著增长 部分技术路径如InSb T2SL因性能优势逐步获得市场认可 [1] 公司业绩表现 - 2024年实现营业总收入同比增长36.93% 归母净利润同比增长36.18% [2] - 2025年一季度营收同比增长13.35% 净利润同比增长22.77% [2] - 核心业务制冷红外产品如InSb探测器及前瞻布局的T2SL技术产业链持续增量 [2]