公司治理规范 - 规范旨在确保控股股东和实际控制人维护公司资产、人员、财务、机构和业务独立性 不得通过共用生产系统、资产或显失公平方式影响资产完整 [1][2] - 控股股东需避免干预公司人事任免 不得在关联方任命公司高管担任经营管理职务 或要求公司无偿提供服务 [2] - 财务独立性要求包括禁止共用银行账户、非经营性资金占用、控制财务核算系统或垫支费用 [3] 关联交易与信息披露 - 控股股东发生控制权变动、重大重组、经营恶化或涉嫌犯罪等情形时 须立即书面通知公司 [5][6] - 关联交易需遵循程序与实质公平原则 签署书面协议 避免利益输送 [4] - 控股股东调用未披露信息时需配合内幕信息登记 并承担保密义务 否则应督促公司同步披露 [6] 控制权与承诺履行 - 转让控制权时需对受让人进行合理调查 遵守股份买卖限制规定 [7] - 控股股东必须严格履行各项承诺 不得擅自变更或解除 [7] - 规范由董事会制订并经股东会生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [7][8]

核心观点 - 宁波精达制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在规范其行为 保护公司及全体股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 规范适用范围 - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人定义为通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织 [1] - 控股股东控制的法人及非法人组织（除公司及控股子公司外）、自然人控股股东的配偶父母子女、第一大股东等行为视同控股股东及实际控制人行为 [1] 公司治理要求 - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 实行人员、资产、财务分开 机构业务独立 [2] - 不得妨碍公司信息披露 不得组织指使信息披露违法行为 [2] - 需履行遵守法律法规、依法行使股东权利、严格履行承诺、按规定披露信息等职责 [2] - 不得违法违规占用公司资金 不得强令公司违规提供担保 不得利用未公开信息谋利或从事内幕交易等 [2] - 需建立制度明确重大事项决策程序及保证独立性的措施 [3] - 不得通过共用生产系统、业务体系、商标专利、不公平占用资产等方式影响公司资产完整性 [3] - 不得通过影响人事任免、要求公司人员兼职、无偿服务、支付薪金等方式影响人员独立性 [3] - 不得通过共用银行账户、非经营性占用资金、要求违规担保、共用财务系统等方式影响财务独立性 [4] - 不得干预机构设立或撤销 不得限制机构行使职权 [4] - 不得与公司进行损害利益的竞争 不得牟取公司商业机会 [5] - 需支持公司独立决策 以股东权利方式参与重大事项决策 [5][6] - 不得强令公司违规担保 公司需拒绝违规担保行为 [6] - 不得以垫付费用、拆借资金、委托投资、无真实交易背景提供资金等方式占用公司资金 [6] - 明确承诺在资金占用及违规担保解除前不转让股份 [7] - 关联交易需遵循公平原则签署协议 不得损害公司及中小股东权益 [7] 信息披露要求 - 需严格履行信息披露义务 保证信息真实准确完整及时公平 [7] - 需在制度中明确重大信息范围、报告流程、内幕信息登记、保密措施、发布流程等 [8] - 需指定部门人员负责信息披露 配合公司及交易所工作 [8] - 发生持股变化、股份质押冻结、重大重组、破产、传闻、处罚等情形需立即书面通知公司并配合披露 [9] - 需做好重大事项保密 在难以保密、泄漏或出现异常交易时立即通知公司 [10] - 需配合公司披露股权控制关系 共同控制的需书面告知方式内容 [11] - 媒体出现传闻需主动了解情况并告知公司 不得提供传播未披露信息或虚假信息 [11] - 需保密未披露信息 不得利用信息从事内幕交易 泄漏需立即通知公司公告 [12] - 在境外披露重大信息需同时通过公司在境内披露 [12] 股份交易及控制权转移 - 买卖股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金买卖 [12] - 不得融券卖出公司股份 不得开展以公司股票为标的的衍生品交易 [12] - 在公司被立案调查、公开谴责、可能触及退市等情形下不得减持股份 [12] - 最近3年未现金分红或分红低于年均净利润30% 或股价低于每股净资产时不得通过集中竞价大宗交易减持 [13] - 股价低于发行价时 首次公开发行时的控股股东及一致行动人不得通过集中竞价大宗交易减持 [14] - 权益股份达5%后每增减5%需在3日内编制权益变动报告书并公告 在公告后3日内不得再买卖股票 [14] - 权益股份达5%但未超30%需编制详式权益变动报告书 符合规定的需聘请财务顾问核查 [15] - 持有股份达30%后继续增持需采取要约方式 [15] - 权益股份达30%未达50%时 每12个月内增持不超2%的需在首次增持时通知公司公告 [15] - 增持计划期限过半未实施或未达计划50%需公告说明原因及后续安排 并每月披露进展 [16] - 增持完毕需及时通报实施情况 持股30%以上增持需聘请律师发表核查意见 [16] - 需维持控制权稳定 转让控制权需保证交易公允合理 不得炒作股价损害权益 [16] - 转让控制权前需对受让人进行合理调查 存在资金占用或违规担保的需在转让前消除 [17] - 通过信托委托等方式买卖股份适用相同规定 [17] 其他规定 - 提出议案需充分考虑对公司及其他股东利益的影响 [19] - 需配合公司通过网络投票、累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制阻挠 [19] - 需采取有效措施保证承诺施行 存在较大履约风险的需提供担保 担保变化需及时披露并提供新担保 [20] - 承诺未履行完毕前转让股份不得影响承诺履行 [20]

控股股东与实控人行为规范总则 - 规范制定目的为完善公司治理结构，保证公司规范健康发展，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[2] - 控股股东定义包括持股超50%或表决权足以影响股东会决议的主体[2] - 实控人定义为通过投资关系、协议等实际支配公司行为的自然人/法人/其他组织[2] - 规范适用范围延伸至实控人控制的法人、配偶及未成年子女等关联方[3] 行为规范一般原则 - 控股股东及实控人需遵守法律法规与公司章程，不得滥用权利损害公司利益[5] - 禁止隐瞒控股股东或实控人身份以逃避责任[6] - 严格履行信息披露义务，确保信息真实准确完整[7] - 需配合公司信息披露及内幕信息登记工作，不得隐瞒重要信息[8] - 禁止泄露未公开重大信息或从事内幕交易[9] 控制权行使与独立性保障 - 控股股东及实控人应严格履行承诺，不得擅自变更或解除[10] - 丧失控制权时需确保未完成承诺由收购方承接[11] - 必须维护公司资产、人员、财务、机构及业务独立性[12] - 禁止通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益[14][19] - 质押股份需维持公司控制权及经营稳定[15] - 转让控制权前需调查受让方资质并解决债务、承诺等遗留问题[16] 股份交易规范 - 股份买卖需依法履行信息披露义务，不得规避限制性规定[26][27] - 禁止利用他人账户或提供资金进行股份交易[28] - 特定情形下（如被立案调查、公司股价低于净资产等）不得减持股份[30][32][33] - 集中竞价减持90日内不得超过总股本1%，大宗交易减持不得超过2%[34] 信息披露管理 - 需建立信息披露管理制度，明确重大信息范围及保密措施[38] - 出现股份质押、经营恶化、控制权变化等情形需及时告知公司[39] - 信息泄露或市场传闻时需立即通知公司发布公告[40] - 不得通过非公开渠道获取未披露重大信息[41] - 接受调研时禁止传播未公开信息或虚假陈述[43] 规范实施与修订 - 规范由董事会制定，经股东会决议生效，修订需相同程序[49] - 与法律法规冲突时以法律规定为准[47] - 董事会拥有解释权[48]

公司治理规范 - 控股股东及实际控制人需遵守《公司法》《证券法》等法律法规，促进公司规范运作，不得隐瞒身份逃避义务[1] - 明确重大事项决策程序，建立保证公司独立性的制度，包括资产、人员、财务、机构、业务五方面的独立性措施[5][6][9][10][13][14] - 禁止通过关联交易、利润分配、资产重组等方式损害公司及其他股东利益[4][16][17] 资产与财务独立性 - 控股股东不得与公司共用生产系统、业务体系、商标专利等资产，不得无偿占用公司资产[8] - 确保财务独立，禁止共用银行账户、非经营性资金占用、违规担保及强制财务核算系统共享[10] - 不得以垫付费用、拆借资金、虚假交易等方式占用公司资金[12] 信息披露要求 - 控股股东需及时、公平、真实地履行信息披露义务，配合公司内幕信息登记及问询工作[18][20][24] - 持股5%以上股份质押、冻结或控制权变化等重大事项需在3日内披露[21][31] - 禁止泄露未公开重大信息，境外披露信息需同步在境内市场公告[23][29] 股份交易与控制权转移 - 持股比例每增减5%需编制权益变动报告书，协议转让控制权前需对受让人进行资质调查[31][32] - 控制权转让前需消除资金占用、违规担保等情形，确保董事会平稳过渡[33][34] - 信托或委托方式买卖股份同样适用披露规则[35] 股东权利与承诺履行 - 需保障中小股东提案权、表决权，支持网络投票等制度[37] - 对存在履约风险的承诺需提供担保，转让股份不得影响承诺履行[38] - 控股股东行为接受交易所监管，需参加指定培训[39] 定义与适用范围 - 控股股东指单独或合计持股足以影响股东会决议的主体，实际控制人包括通过协议等非股东主体[40][41] - 规范适用于控股子公司及关联方，包括实际控制人控制的法人、亲属等[42][43] - 与法律法规冲突时以强制性规定为准，解释权归董事会[44][46]

公司治理 - 控股股东及实际控制人需遵守法律法规、公司章程及交易所规定，依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东权益 [1][2] - 控股股东及实际控制人应严格履行公开承诺，不得擅自变更或解除，并确保公司资产、人员、财务、机构及业务独立性 [1][2] - 控股股东及实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保等方式侵占公司资金或损害其他股东利益 [3][7] 信息披露 - 控股股东及实际控制人需保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不得虚假记载或误导性陈述 [4] - 控股股东及实际控制人应配合公司信息披露及内幕信息知情人登记工作，及时答复问询并提供真实材料 [4][5] - 控股股东及实际控制人发生持股变化、股份质押、重大重组等情形时，需及时告知公司并配合信息披露 [4][5] 股份交易与控制权转移 - 控股股东及实际控制人买卖公司股份需遵守法律法规，不得利用他人账户或资金违规交易 [7][8] - 控制权转让需确保交易公允合理，不得炒作股价，转让前需调查受让人资质并解决资金占用或违规担保问题 [8] - 控股股东及实际控制人应审慎开展股票质押业务，维护控制权稳定，避免高比例质押风险 [8] 其他规定 - 控股股东及实际控制人提出议案时需评估对其他股东利益的影响，并配合保护其他股东表决权等权利 [9] - 控股股东及实际控制人需确保承诺有效履行，存在履约风险时应提供担保，且股份转让不得影响承诺履行 [9] - 公司无控股股东时，第一大股东及其最终控制人需参照本规范执行 [9]

控股股东与实控人行为规范总则 - 制定目的为规范控股股东及实控人行为，保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及上交所规则等制定 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能够实际支配公司行为的自然人、法人或组织 [1] - 规范要求控股股东及实控人遵守证券市场法规，促进公司规范运作 [1] 公司治理独立性要求 - 控股股东及实控人需保障公司资产完整，禁止共用业务体系、不公平占用资产或延迟办理资产过户手续 [2][3] - 人员独立方面，不得干预人事任免、要求高管兼职或无偿服务，禁止指使损害公司利益的行为 [2] - 财务独立要求包括禁止共用银行账户、非经营性资金占用及违规担保 [3][4] - 机构独立强调不得干预董事会、审计委员会等机构的设立或职权行使 [5] - 业务独立需避免同业竞争，禁止牟取公司商业机会 [5] 关联交易与资金管理 - 关联交易需遵循公平原则，不得强制显失公平的交易或无偿占用公司资源 [6] - 明确禁止资金占用形式包括垫付费用、拆借资金、代偿债务及虚假商业票据等 [4] - 特别禁止"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等变相资金占用行为 [4] 信息披露义务 - 控股股东及实控人需保证信息披露真实、准确、完整，制定管理制度涵盖重大信息范围、报告流程及保密措施 [6][7] - 需配合公司完成问询调查，及时告知持股变动、股份质押、重组计划等重大事项 [7][8] - 媒体传闻可能影响股价时，需主动核实并回应公司询证 [9] - 禁止在接受调研时传播未披露信息或虚假陈述 [10] 股份交易与控制权转移 - 买卖公司股票需合规，禁止利用他人账户或资金代持 [10] - 控制权转让需确保交易公允，调查受让人资质并协调平稳过渡 [10][11] - 存在资金占用或违规担保时，需在转让前清偿或解除 [11] 其他重要规定 - 提案需评估对中小股东利益的影响，保障其他股东投票权 [12] - 承诺履行需提供担保，股份转让不得影响未完成承诺 [12] - 股权质押需维持公司控制权和经营稳定 [12] - 行为监管接受上交所日常监督及培训考核 [12]

公司治理规范 - 控股股东定义为持股超过50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织 [1] - 控股股东及实际控制人需遵守法律法规、上市规则及公司章程，不得滥用权利损害公司利益 [2] 行为规范原则 - 控股股东及实际控制人不得隐瞒身份或逃避义务 [2] - 需严格履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整 [2] - 应配合公司信息披露工作，不得隐瞒重要信息 [3] 承诺与控制权行使 - 控股股东及实际控制人需严格履行承诺，不得擅自变更或解除 [3] - 承诺应具体、明确、可执行，并声明违反承诺的责任 [4] - 转让控制权时需确保承诺事项继续履行或由收购人承接 [4] 独立性保障 - 控股股东及实际控制人需确保公司资产、人员、财务、机构及业务独立 [5] - 不得通过关联交易、资产重组等方式侵占公司资金或资产 [5] - 质押公司股票时需维持公司控制权和生产经营稳定 [5] 股份交易规范 - 控股股东及实际控制人买卖股份需履行信息披露义务 [10] - 不得利用他人账户或提供资金方式买卖股份 [10] - 减持股份需提前15个交易日披露计划，且时间区间不超过3个月 [11] 信息披露管理 - 控股股东及实际控制人需建立信息披露管理制度 [13] - 出现股份质押、经营恶化等情形时需及时告知公司并披露 [14] - 不得通过直接调阅等方式获取公司未公开重大信息 [15] 附则 - 本规范由公司董事会负责解释 [17] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 [17] - 经董事会审议通过后生效并实施 [17]