信息报告义务人 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的其他股东等[5] - 内部人员包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[6] 交易报告标准 - 非担保和财务资助交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 非担保和财务资助交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[12] - 非担保和财务资助交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 非担保和财务资助交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[12] - 非担保和财务资助交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[15] 重大诉讼仲裁报告 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼仲裁需报告[16] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险事项[21] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等无法正常履职达3个月以上，属于重大风险[22] 信息报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时主动告知公司董事会重大信息[23] - 重大事项超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成，应报告原因、进展和预计完成时间，并此后每隔30日报告进展[26] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息24小时内将书面文件递交或传真至董事会秘书[27] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后送交董事会秘书[31] 信息披露原则 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[30] - 公司应保证第一时间在中国证监会指定报刊和网站披露信息[33] - 公司筹划重大事件时，应遵循分阶段披露原则履行信息披露义务[33] 责任追究 - 发生应上报而未及时上报重大信息的情况，追究相关人员责任[31] - 重大信息泄露公司应追究内部人员责任并向交易所报告公开披露补救[34] 保密规定 - 非内部人员知悉重大信息后受本制度约束[34] - 内部人员应妥善保管载有重大信息资料，不准外借复制等[34] - 重大信息公布前财务审计人员不得泄露中期、年度报表及数据[35] 违规处分 - 内部人员违反保密规定造成严重损失按情节轻重给予处分[37] - 处分包括通报批评、警告、记过等可单处或并处[38] - 内部人员违反保密规定构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[38] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行[40] - 制度由公司董事会负责解释和修订[41] - 制度经公司董事会审议通过后生效并实施[42]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更2名以上（含2名）董事议案[4] - 董事会及1%以上股份股东可提名非独立董事候选人[7] - 董事会及1%以上有表决权股份股东可提名独立董事候选人[9] 选票计算 - 选举独立董事时，选票数=所持股票数×有权选出人数[13] - 选举非独立董事时，选票数=所持股票数×有权选出人数[13] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[14] - 超1/2选票候选人多于应选人数，按得票数排序多者当选[14] 选举补充 - 当选人数不足且满足法定最低但不足章程2/3，进行二、三轮选举[14] - 三轮未达要求，2个月内再开股东会选缺额董事[14] - 三轮当选未达法定最低，原任董事不离任，10日内重推候选人[14]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[7] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[7] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务等[11] - 负责审核公司财务信息及其披露等[12] - 督导审计部至少每半年对公司重大事件及资金往来检查一次[18] 财务报告披露 - 披露财务会计报告等需经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[13] - 董事等发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露[19] 会议相关 - 例会每年至少召开4次，每季度1次，提前3天通知[26] - 2名以上委员联名可要求召开临时会议[26] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[26] - 决议须经全体委员过半数通过[26] - 委员可委托其他委员代为出席，每人最多接受1名委员委托[26] - 现场召开书面记名投票表决，通讯召开通讯表决[27] 其他 - 审计部及相关部门为决策提供公司相关财务报告等书面资料[23] - 会议对报告和材料评议后将书面决议呈报董事会讨论[23] - 审计部成员可列席会议，必要时可邀请董事、高管列席[30] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[20] - 本细则自董事会审议通过之日起生效及实施[34]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与下设小组 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[5] 会议相关 - 不定期会议，提前3天通知，紧急可随时通知[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 现场书面记名投票，通讯采用通讯表决[15] 列席与生效 - 投资评审小组成员等可列席[16] - 细则经董事会审议通过生效及修订[23]

信息申报 - 公司董事、高管应委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息[6] 股份买卖 - 买卖公司股份应提前书面通知董事会秘书核查[8] - 年度报告等公告前特定时间内不得买卖公司股票[15] 股份变动 - 所持股份变动应2个交易日内向公司报告并公告[9] - 上市1年内、离职后半年内不得转让所持股份[13] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[15] - 新增股份按不同情况锁定及计算可转让基数[15][16] - 减持股份应提前报告披露计划及实施情况[18] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回[19] - 董事会追究违规责任，秘书向证监会报告[24][25] 制度说明 - 制度由董事会负责解释、修订并审议生效[28][29]

独立董事任职资格 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[7] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[12] - 独立董事候选人最近36个月内不能有特定违法犯罪处罚[13] - 过往特定情况被解除职务未满12个月不能被提名[13] - 以会计专业人士身份提名有额外工作经验要求[13] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[14] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[19] - 独立董事连任时间不得超过6年，特定时间内不得被提名为候选人[20] 独立董事履职与会议 - 独立董事连续2次未出席董事会会议且不委托他人，董事会应提议解除其职务[20] - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[21][23] - 独立董事行使部分特别职权需经全体过半数同意[25] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 独立董事专门会议应由过半数推举召集人，召集人不履职时可自行召集[29] - 提议召开临时会议应提前3日通知，紧急情况除外[31] - 独立董事专门会议需2/3以上出席方可举行，决议需全体过半数表决同意[32] - 独立董事履职中可提请讨论专门委员会职责内重大事项[32] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[34] 资料保存与费用 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[35] - 2名以上独立董事书面要求延期提议未被采纳时应向深交所报告[37] - 董事会专门委员会召开会议原则上提前3日提供资料和信息[40] - 会议资料应保存至少10年[40] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等所需费用[44] 其他制度 - 公司可建立独立董事责任保险制度[45] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[46] - 本制度经股东会审议通过后生效及实施，修订亦同[48] - 制度生效时间为2025年6月[49]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[3] 投票时间 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[7] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[9] - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[11] 投票规则 - 多次有效网络投票视为出席，未表决或不符要求按弃权算[15] - 非累积投票提案应明确意见，累积投票制每股选举票数与应选人数同[16][18] - 设总提案，对其投票视为对非累积提案表达相同意见[19] 数据计算 - 网络投票系统合并交易和互联网数据，信息公司合并现场和网络数据[18] 中小投资者定义 - 除董事、高管及5%以上股份股东外为中小投资者[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] - 10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[16] 会议变更与取消 - 发出通知后延期或取消，至少2个交易日公告并说明原因[16] - 现场会议地点变更，至少2个交易日公告并说明原因[19] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[19] 股份表决权 - 超规定比例买入股份36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权[23] 董事选举 - 选举2名及以上董事采用累积投票制[25] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存10年[30] 方案实施 - 派现、送股等方案在股东会结束后2个月内实施[31] 回购决议 - 减少注册资本回购普通股决议需2/3以上出席会议股东表决权通过[33] - 次日公告回购决议[34] 决议效力 - 决议内容违法无效，股东60日内可请求撤销[35] 争议解决 - 争议及时诉讼，判决前执行决议[35] 信息披露 - 公司按规定履行信息披露义务[35] 规则相关 - 规则由董事会负责解释[38] - 规则董事会制定报股东会批准，审议通过日生效[39][40]

关联交易审议权限 - 与关联自然人成交30万元以下、法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事长审议批准[13] - 与关联自然人成交超30万元、法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[13] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会并披露评估或审计报告[13] 特殊关联交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会[16] - 为关联人提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17][18] 关联交易披露与管理 - 达到披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[17] - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行审议和披露义务[19] - 董事等应及时告知公司关联人情况，公司应填报或更新关联人名单及关联关系信息[10] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易，超3年协议每3年重新履行审议和披露义务[21] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其股份不计入有效总数，公告披露非关联股东表决情况[30] 其他规定 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用决策规定[15] - 日常关联交易适用规定时，同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制下不合并计算[20] - 与关联人发生特定交易可免于提交股东会审议或按关联交易履行义务[23] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议交易可免审议程序，新增交易按规定执行[24] - 审议关联交易要了解标的状况和交易对方情况，评估交易必要性等，必要时聘请中介审计或评估[32] - 关联交易信息披露依《上市规则》和公司制度执行[34] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 本制度由董事会制定报股东会批准，自通过之日起生效实施[38]

对外投资审议权限 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需提交股东会审议[9] - 董事会有权决定对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况的事宜[10] - 除需经董事会和股东会审议的事项外，其他对外投资由董事长审批并向董事会报备[11] 交易审议标准 - 购买、出售资产交易按交易类型连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14] 证券投资规定 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[16] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[16] 委托理财规定 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后需提交股东会审议[19] 期货和衍生品交易规定 - 期货和衍生品交易预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，或预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，或从事非套期保值交易，董事会审议后需提交股东会审议[23] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元，应及时披露[25] 资金使用限制 - 公司不得使用募集资金从事证券投资和期货及衍生品交易[18][24] 投资操作要求 - 公司进行委托理财需选择合格专业理财机构并签订书面合同[19] - 对外投资项目立项前需考虑业务规模等因素并报董事会立项备案，立项后成立评估小组评估[28] 部门职责 - 财务部门负责对外投资的财务管理，包括筹措资金和办理相关手续，实行严格借款、审批与付款制度[28] - 对外投资管理部门对长期权益性投资进行日常管理和监管，指定专人保管相关文件并建立档案[28] - 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查[29] 方案确定与变更 - 确定对外投资方案应听取意见，考虑关键指标后选最优方案，实施方案变更需经审查批准[31][32] 资金使用限制补充 - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，购入的有价证券须记入公司名下[33] 投资收回等处理 - 对外投资的收回、转让、核销等须经股东会、董事会决议通过[36] - 对外投资项目终止时，需对被投资单位财产等全面清查[36] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[36] 投资跟踪与监督 - 负责对外投资管理的部门对投资项目跟踪并评价，向董事会书面报告实施情况[38] - 审计委员会督导审计部至少每半年对对外投资事项检查一次[39] - 审计部监督检查内容包括投资业务岗位设置、授权批准制度执行等[41][42][43][44] 责任追究 - 董事、高级管理人员违反制度给公司造成损失应承担赔偿责任[44] - 对外投资相关人员违法违规，公司应向有关部门举报投诉[44] 办法生效与修订 - 本办法经股东会审议通过后生效及实施，修订时亦同[48] 计算规则 - 对外投资涉及资产总额等相关指标计算中数据为负值取绝对值[12] - 同一类别且标的相关投资按连续12个月累计计算，已履行义务不再纳入累计[12] - 购买、出售资产以资产总额和成交金额较高者为计算标准[14] 披露要求 - 达到提交股东会审议标准的对外投资，交易标的为股权需披露近一年又一期审计报告[13]