董事会提名委员会设立依据 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事和高级管理人员的产生流程，优化董事会组成并完善公司治理结构 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》 [2] 委员会组成与任期 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半（2名） [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作，需经董事会批准 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员离任时需按规则补足人数 [6] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选进行遴选与审核 [8] - 向董事会提出建议：董事会规模构成、人选标准、提名或任免董事及高管等事项 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] 决策程序 - 研究董事及高管的当选条件、选择程序，形成提案提交董事会或股东会审批 [7] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻人选、资格审查及向董事会提交建议材料 [8] 议事规则 - 会议为不定期召开，紧急情况下可缩短通知时限至随时口头通知 [9] - 需2/3以上委员出席方有效，决议需经全体委员过半数通过 [14] - 表决方式包括现场书面投票或通讯表决，会议记录由董事会秘书保存 [15][19] - 委员对会议内容负有保密义务 [21] 附则 - 细则与法律法规冲突时以最新规定为准，并由董事会负责解释 [23] - 细则经董事会审议后生效，修订需同等程序 [24]