股权与注册资本变更 - 2025年8月11日，2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份登记完成，归属限制性股票655,232股[2] - 归属完成后，公司注册资本由421,060,000元变更为421,715,232元[2] - 归属完成后，公司总股本由421,060,000股变更为421,715,232股[2] 治理结构调整 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[3] - 《星宸科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止[3] 制度修订与制定 - 公司对多项内部治理制度进行修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[4] 财务资助与股份转让限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[8] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程时，有权自决议作出之日起六十（60）日内请求法院撤销，轻微瑕疵且无实质影响除外[10] - 连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，特定情况可自己名义诉讼[11] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，三十（30）日内未诉讼或情况紧急时，股东可为公司利益以自己名义诉讼[11] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损时，连续一百八十（180）日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定诉讼[11] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[14] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[14] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[15] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足章程所定人数的2/3即5人时，2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[15] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[15] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议、请求后需在10日内对召开临时股东大会或股东会提出书面反馈意见[16][17] - 董事会同意召开后需在5日内发出召开股东大会或股东会的通知[16][17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会或股东会[16][17] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东大会或股东会，应在收到请求5日内发出通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[17] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] 提案与投票相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日，且股权登记日确认后不得变更[19] 股东大会决议与主持 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需由股东会以特别决议通过[21] - 董事会换届改选或现任董事会增补董事时，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[21] - 股东大会普通决议通过事项包括董事会和监事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等[21] - 股东大会特别决议通过事项包括公司增减注册资本、分立合并等[21] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[20] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[20] 人员任职资格与限制 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[22] - 合计持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表担任的监事会候选人[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上的公司，应采用累积投票制[22] - 有贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年不能担任公司董事[24] - 担任破产清算公司董事且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[24] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[24] - 被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[24] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[24] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满不能担任公司董事[24] 董事会与审计委员会 - 董事会由5 - 11名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，设董事长1人[28] - 部分情况董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[28] - 审计委员会成员为3至5名，独立董事占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[34][35] 其他规定 - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[40] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需董事会决议[41] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[43] - 修改公司章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[43]