独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 受处罚或谴责的候选人不得任职[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[7] - 连续任职六年36个月内不得再提名[7] 独立董事提名与选举 - 董事会或1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，不超六年[10] - 连续两次未出席应提议解除职务[12] - 辞职60日内完成补选[12] - 专门会议召集提前3日通知[16] - 三分之二以上出席方可举行[17] - 每年现场工作不少于15日[18] 独立董事资料保存与披露 - 工作记录及资料保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[21] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发会议通知并提供资料[23] - 两名以上可因材料问题要求延期[24] - 会议以现场召开为原则[24] - 履职受阻可报告相关部门[24] - 承担聘请专业机构等费用[24] - 可建立责任保险制度[26] - 给予津贴并披露[26] 制度生效 - 本制度经董事会审议、股东会批准后生效[28]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[6] - 董事和高管因离婚分配股份后减持，各自每年转让股份不得超各自持有公司股份总数的25%[21] - 任期届满前离职的董事和高管，每年转让股份不得超其所持有公司股份总数的25%[25] 股票买卖禁止期 - 董事和高管在年度、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票及其衍生品种[7] - 董事和高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票及其衍生品种[7] - 董事和高管自离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份[24] - 任期届满前离职的董事和高管，离职后半年内不得转让其所持公司股份[25] 收益处理 - 董事和高管将持有的公司股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[7] - 股东有权要求董事会在30日内收回董事和高管违规买卖股票所得收益[8] 信息申报 - 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[13] - 新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[13] - 现任董事和高管已申报个人信息发生变化后2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[13] - 现任董事和高管离任后2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[13] 交易申报与披露 - 董事和高管买卖公司股份及其衍生品种需在2个交易日内通过公司董事会向深交所申报并公告[14] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[19] 股份锁定与额度计算 - 董事和高管证券账户内年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定[21] - 每年第一个交易日，按25%计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[24] - 某账户持有公司股份余额不足1,000股时，本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数[24]

董事会秘书任职 - 公司董事会设一名秘书，为与深交所指定联络人[2] - 受聘前应取得深交所认可资格证书[5] - 有违规记录人士不得担任[5] 聘任与解聘 - 上市或原任离职后三个月内聘任[12] - 出现规定情形一个月内解聘[12] 职责与责任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 空缺超三个月董事长代行职责[13] - 决议违法致损应承担赔偿责任[15] - 违法违规追究相应责任[16] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[18]

投资者关系管理原则 - 遵循公开、公平、公正等原则[3] 沟通与信息披露 - 与投资者沟通涵盖多方面信息[6] - 多渠道开展管理工作[6] - 应在指定平台第一时间公布应披露信息[7][20] 会议与专栏设置 - 股东会为股东参会提供便利及网络投票[8] - 特定情形召开投资者说明会[9] - 年报披露后及时召开业绩说明会[10] - 官网设投资者关系专栏并更新信息[10] 制度与文件管理 - 建立互动易信息内部审核制度[11] - 与特定对象交流形成书面记录并存档[13] - 定期报告公布投资者咨询方式及变更公告[14] - 活动结束后编制记录表并刊载[18] 人员与调研管理 - 控股股东等接受调研应知会董秘[12] - 调研机构及个人需携带相关资料[29] - 来访人出示相关证件，否则可拒绝接待[31] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

交易方案审议 - 独立董事认为公司符合发行股份购买资产并募资条件，同意提交董事会审议[1][2][3] - 交易方案与实际相符、符合规定，同意提交审议[3] - 交易预案及其摘要符合规定，可按需补充修订，同意提交审议[5][6] 交易情况说明 - 交易对方情况使本次交易构成关联交易，预计未达重大资产重组标准[8][10][11] - 本次交易符合相关管理办法规定，标的资产不涉及部分报批事项[13][14][15][17] - 交易对方合法拥有拟购买资产完整权利，本次交易有利于提高公司资产完整性[17][18] 标的公司情况 - 标的公司核心产品涵盖四大类，客户体系以军工集团及下属单位为主[24] 发行价格及股价 - 发行股份购买资产的发行价格为34.75元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 公司股票于2025年8月13日开市起停牌，停牌前20个交易日涨跌幅为20.74%[31] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价未构成异常波动[32] 交易相关授权 - 同意提请董事会授权经理层聘任中介机构，股东会批准授权董事会全权办理交易事宜[37] - 董事会可制定、调整、实施交易具体方案，全权负责办理和决定交易具体事宜[37] - 授权有效期自股东会审议通过议案起12个月，获证监会批复则延长至交易完成日[39]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 审计委员会运作 - 例会每年至少四次，每季度一次，提前三天通知委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会办公室保存，期限不少于10年[14] 会计师事务所相关 - 董事会对聘用或解聘事务所决议前，需审计委员会全体成员过半数通过[7] - 审计委员会与事务所协商审计时间，督促按时提交报告[16] - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需董事会决议后股东会决议[16] - 续聘时对事务所本年度审计工作和质量全面评价[17] - 改聘时通过见面沟通全面了解和评价[19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会运作 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议决议须全体委员过半数通过[12] 提名委员会职责 - 对董事和高管人选、标准和程序提建议[2] 选任要求 - 董事、经理人员选任前一至两月提建议材料[9] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[17]

股东会审议事项 - 关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[2] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[7] 股东会召集与通知 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可请求召开临时股东会[13] - 董事会收到提议或请求后10日内需书面反馈[12][13] - 审计委员会同意股东提议应在5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[17] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] 股东会相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日通知全体股东并说明原因[21] 股东会主持与列席 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[26] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，其不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[26] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[26] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，其应列席并接受股东质询[26] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[31] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[32] - 关联事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围则需2/3以上通过[33] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[34] - 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上，选举董事应采用累积投票制[34] - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果计为“弃权”[36] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[36] - 召集人可召开或终止股东会并及时公告，同时向相关机构报告[37] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[37] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[37] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司需在会后两个月内实施[37] - 股东会决议内容违法无效，程序或内容违规股东可60日内请求撤销[37] - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[37] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[38] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[38] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[40] - 本规则经董事会审议、股东会批准后生效，修改亦同[40]

股东会投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议需在深交所交易日召开[2] - 应在股东会通知中说明网络投票和累积投票相关事项，通知发布次日申请开通网络投票服务并录入投票信息[5] 投票信息处理 - 股权登记日次日完成投票信息复核，网络投票首日的两个交易日前提供全部股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[7] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[8] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[9] 投票规则 - 特定集合类账户持有人或名义持有人应通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票[9] - 股东表决权数量是名下股东账户所持相同类别股份数量总和，多个账户投票以第一次有效投票结果为准[12] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，交易系统投票不计入[13] - 设置总提案时，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[16] 中小投资者投票 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需单独统计并披露中小投资者投票结果，中小投资者指除董事、高管及合计持有公司5%以上股份股东外的其他股东[17] 投票结果处理 - 公司及见证律师应对投票数据合规性确认并形成股东会表决结果[18] - 对投票数据有异议应向深交所及信息公司提出[18] - 公司应按规定披露法律意见书及股东会表决结果[18] 投票结果查询 - 股东会结束次日，交易系统投票股东可通过券商客户端查投票结果[18] - 股东可通过互联网投票系统网站查最近一年内网络投票结果[18] 制度相关 - 本制度与后续法律法规等抵触时按新规定执行并修订[20] - 本细则“以上”含本数[20] - 本制度解释权归公司董事会[20] - 本制度自董事会审议通过并报股东会批准之日起施行，修订亦同[21]

内幕信息界定 - 子公司需做好内幕信息保密工作[3] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息流转与披露 - 内幕信息流转一般控制在所属部门，跨部门需负责人批准[8] - 重大事件发生后相关人员及时报告董事长并通知董秘，董秘组织披露[8] 知情人范围与档案管理 - 内幕信息知情人指公开前能获取信息的单位和个人[11] - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人范围[11] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[15][18] - 依法披露后五个交易日内报送证券交易所[18] 违规处理与承诺 - 擅自披露信息致损失公司保留追责权利[23] - 单位/个人承诺不泄露、不利用内幕信息[1] - 违规使用致损失依法担责，收益上缴公司[2] - 涉嫌犯罪报告司法机关，泄密立即通知公司[2]