监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日在西安市高新区以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席王增利主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为编制程序符合法规要求且内容真实准确 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认募集资金使用符合深交所监管要求 [2] - 同意续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 [2] 发行股份购买资产方案 - 公司拟发行股份收购陕西华经微电子股份有限公司100%股份 [3] - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资 [4][6] - 标的资产预估值和最终股份支付数量尚未确定，待审计评估完成后披露 [5] - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所 [6] 发行定价机制 - 发行价格不低于市场参考价的80% [7] - 前20/60/120交易日交易均价分别为47.42元、43.43元、41.27元 [8] - 对应80%最低发行价分别为37.94元、34.75元、33.02元 [8] - 设置价格调整机制：当创业板指数或Wind军工指数连续30日涨跌幅超20%，且公司股价同步波动时可能触发调价 [11][12] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [5] - 募集总额不超过购买资产交易价格的100% [5] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30% [5][14] - 资金用途包括标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务 [6][14] 锁定期安排 - 西京电气和聚源投资所获股份锁定期36个月 [9] - 陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投锁定期12个月 [9] - 配套资金认购方锁定期6个月 [15] 交易性质认定 - 本次交易构成关联交易：西京电气为控股股东，聚源投资为控股股东控制企业，陕产投持股超5%且董事兼任其执行董事 [17] - 不构成重大资产重组且不构成重组上市 [17] - 交易前后实际控制人均为陕西省国资委，控制权未发生变化 [17] 协议与实施安排 - 同意签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》 [19] - 确认交易前12个月内无需要累计计算的资产购买出售行为 [19] - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][4][6][8][9][13][14][16][18][19]

公司重大资产重组计划 - 公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议 审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 [1] - 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易 [1] - 公司股票将于公告发布后继续停牌 待后续审计评估工作完成后重新召开董事会并召集股东大会审议 [1] 交易进展安排 - 相关审计及评估工作尚未完成 公司董事会决定暂不召集股东大会审议交易事项 [1] - 待审计评估工作完成后 公司将再次召开董事会审议交易相关事项并依法召集股东大会 [1] - 交易具体细节及文件已通过巨潮资讯网进行披露 [1]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月11日15:30召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体已发行有表决权股份股东有权出席 [2] - 股东可委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师应当出席会议 [2] 会议审议事项 - 审议关于修订制定公司部分治理制度的议案 [2][8] - 具体包括修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络投票制度》《独立董事工作制度》四项子议案 [8] - 所有议案均为非累积投票提案 [2][7] 表决规则 - 股东只能选择现场表决或网络投票一种方式 [2] - 重复投票时以第一次有效投票结果为准 [2] - 重大议案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 中小投资者表决将单独计票披露 [3] 会议登记要求 - 自然人股东需出示身份证原件和有效持股凭证 [3] - 法人股东需出示营业执照复印件及持股凭证等文件 [4] - QFII股东需凭证书复印件、授权委托书等办理登记 [4] - 异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式登记 [4] 网络投票安排 - 网络投票代码为"351517"，投票简称为"华达投票" [7] - 互联网投票需使用数字证书或服务密码进行身份认证 [7] - 通过交易系统投票需在指定交易时间段内完成 [7]

公司治理 - 公司于2025年8月25日在西安市高新区召开第五届第十次董事会会议 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入全部来自C39计算机和通信和其他电子设备制造业 占比100% [1] - 公司当前市值达76亿元 [1] 行业分类 - 公司所属行业为C39计算机和通信和其他电子设备制造业 [1]

财务表现 - 上半年营业收入2.54亿元 同比下降22.80% [1] - 归属于上市公司股东的净利润-1388.74万元 同比盈转亏 [1] - 扣除非经常性损益的净利润-1513.60万元 [1] - 基本每股收益-0.09元 [1]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[5] - 交易标的营收占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[5] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时报告[8] - 销售产品等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需及时报告[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时报告[8] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时报告[8] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁需及时报告[9] 信息报告流程 - 重大信息报告人员需在知悉信息第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[12] - 董事会秘书负责分析上报重大信息，如需报告需提请董事会履行程序并公开[13] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息真实准确完整[18] - 董事会秘书和董事会办公室负责定期报告，各部门及下属公司应及时提供资料[18] - 内部信息报告义务人应制定内部报告制度，指定联络人并备案[19] 人员职责与要求 - 总经理等高级管理人员应敦促各部门报告重大信息[20] - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[21] - 董事会秘书应定期或不定期对报告人员进行培训[22] 责任追究 - 未及时上报重大信息将追究责任人责任，导致违规需承担责任[23] - 报告义务人未履行义务导致公司违规，公司可给予处分并要求赔偿[25]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事，设董事长、副董事长各一人[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] 审议事项 - 董事会审议交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等事项[6] - 审议公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[7] 选举罢免 - 董事长、副董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免[9] 专门委员会 - 董事会设战略与可持续发展等四个专门委员会，成员全为董事，部分委员会独立董事应占多数并担任召集人[4] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知全体董事[15] - 特定提议时，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议，需提前5日书面通知全体董事，经全体董事一致同意可不受此限[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，每名董事有一票表决权[15] - 董事会会议对审议事项逐项表决，临时会议可多种方式进行并决议，可用书面议案代替会议[19] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保、对外提供财务资助事项需三分之二以上董事通过[21][22] - 董事与决议事项所涉企业有关联关系时，相关会议及决议有特殊规则，无关联董事不足三人则提交股东会审议[22] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[22] - 投资决议由总经理拟定方案提交董事会，决议后由总经理组织实施[23] - 人事任免经董事会讨论决议，由董事长签发聘任书和解聘文件[23] - 财务预决算等方案由总经理拟定提交董事会，决议后组织实施[24]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 会计差错金额影响盈亏性质认定为重大差错[5] - 经审计对以前年度财务报告更正差错金额占净利润5%以上且超500万元认定为重大差错[5] - 财务报告附注披露金额占净资产1%以上担保等或10%以上其他或有事项认定为重大差错[9] - 其他年报信息披露金额占净资产10%以上重大诉讼等交易认定为重大差错[9] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致认定为重大差异[9] - 业绩预告与年报变动幅度或盈亏金额超预计范围20%以上认定为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上认定为重大差异[10] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正内审提交董事会审计委员会审议再提请董事会审核[7] - 其他年报信息披露重大错误审计与效能监察部提交总经理办公会审议[11] 责任相关 - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[12] - 因重大差错被监管采取措施内审查实原因报董事会追责[12] - 五种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 处罚前听取责任人意见保障陈述申辩权[12] - 责任追究形式包括通报批评等[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13] - 董事会对责任认定及处罚决议公告披露[15] 制度相关 - 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[17] - 制度由董事会负责制定、修订并解释[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[17]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由5名董事组成[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[3] - 设主任委员1名，由全体委员过半数推举产生[3] 任期与职权 - 任期与董事会任期一致，委员连选可连任[3] - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[3] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 其他事项 - 企管法规部人员可列席会议[12] - 会议记录保存期限不少于10年[12] - 细则经董事会审议通过后生效及修改[15]

公司上市与股本 - 公司于2023年10月17日在深交所创业板上市，首次发行2700.67万股[6] - 公司注册资本15123.738万元，已发行股份总数15123.738万股[6][12] - 陕西电子西京电气集团持股58.33%，陕西省产业投资持股41.67%[12] 股份相关规定 - 财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[13] - 优先股不超普通股总数50%，筹资金额不超发行前净资产50%[16] - 多种情形下股份转让、注销有时间和比例限制[17][18][20] 股东权益与交易 - 股东持股达5%及增减有报告、公告和买卖限制[30] - 违反规定买入股份，36个月内超规定比例部分无表决权[31] 股东会审议事项 - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上等事项需股东会审议[37] - 一年内购买、出售重大资产超总资产30%需股东会审议[37] 会议相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 多种情形需召开临时股东会，相关请求和通知有时间要求[42][45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、1名职工董事[77][78] - 董事会每年至少召开2次会议，决议需过半数董事出席且全体董事过半数通过[83][84] 高管与组织 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[90] - 公司党组织委员会每届任期一般为5年[95] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[99] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，多种情况利润分配有规定[100][101] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计机构向董事会负责[108] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[110]