交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买华经微电子100%股权并募集配套资金 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[1] - 发行股份购买资产的发行价格为34.75元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[2] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%[2] 交易标的财务表现 - 标的公司华经微电子2023年营业收入2.41亿元 2024年降至1.75亿元[3] - 标的公司2023年净利润4055.00万元 2024年降至2076.28万元[3] - 公司2025年第一季度营业收入8598.90万元 净利润为-1893.91万元[4] 交易对方与关联关系 - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资[1][2] - 西京电气为公司控股股东 聚源投资为控股股东控制的企业[3] - 陕产投为持有公司5%以上股份的法人 公司董事霍熠同时担任其执行董事[3] 交易影响与股权结构 - 交易完成后公司控股股东仍为西京电气 实际控制人仍为陕西省国资委[3] - 交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化[3] - 交易不会导致公司股权分布不符合深交所上市条件[3] 资金用途与交易进度 - 募集配套资金将用于支付重组费用、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务[2] - 交易标的审计评估工作尚未完成 交易价格尚未确定[2] - 公司股票于2025年8月26日上午开市起复牌[1]

卫星ETF市场表现 - 全市场首支且同类规模最大的卫星ETF（159206）8月26日盘中涨超1.42% 实时申购超7000万元 成分股中国卫星涨停 移远通信涨7.05% 陕西华达涨6.18% 乾照光电涨5.21% 电科芯片涨4.86% [1][3] - 该ETF近5日收益率达8.13% 近20日收益率16.91% 近60日收益率28.86% 52周价格区间为0.78-1.20 [2][3] - 近5日净流入资金7430万元 最小申赎单位份额为100万份 现金替代比例上限50% [2][3] 卫星互联网政策进展 - 卫星互联网牌照发放进入倒计时 意味着我国卫星互联网商业运营迈出第一步 [3] - 8月26日长征八号甲运载火箭成功发射10组低轨卫星 星网继续高密度发射 [5] - 2025年将成为我国可回收火箭商业化关键节点 预计发射成本下降30%-50% [5] 卫星应用发展前景 - 卫星互联网可为偏远地区及灾害应急通信提供保障 支持物联网与特种行业设备广域互联 [4] - 与低空经济等前沿科技深度融合 未来可实现手机直连卫星上网等消费级应用 [4][5] - SpaceX手机直连服务已上线 华为低轨卫星互联网功能将于下半年推出 [5] 产品特征与规模 - 卫星ETF（159206）跟踪国证商用卫星通信产业指数 卫星制造环节权重占比64% [5] - 截至2025年8月25日 基金规模为2.86亿元 成立日期2025年3月6日早于同类产品 [5] - 场外联接基金A类代码024194 C类代码024195 [5]

卫星导航板块市场表现 - 开普云连续2个涨停板 [1] - 陕西华达20厘米涨停 [1] - 中国卫星 长江通信 启明信息均出现高开 [1] 行业政策动向 - 相关部门近期将发放卫星互联网牌照 [1]

重组交易方案 - 公司拟以发行股份方式购买陕西华经微电子股份有限公司100%股权[2] - 发行股份购买资产的发行价格确定为34.75元/股[2] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - 发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[4] 标的公司业务与财务 - 华经微电子专业从事高可靠电子元器件研发生产销售[4] - 主要产品包括厚膜混合集成电路 模块电源及电源滤波器 射频及微波元件 电位器 传感器等电子产品[4] - 2023年实现营业收入2.41亿元 净利润4055万元[4] - 2024年实现营业收入1.75亿元 净利润2076万元[4] 股权结构与控制关系 - 西京电气直接持有标的公司48.95%股份 并通过聚源投资间接持有3.85%股份[4] - 陕西省国资委合计控制标的公司52.8%股份 为实际控制人[4] 战略协同效应 - 交易完成后上市公司主营业务增加高可靠电子元器件产品[4] - 在产品品类 技术研发 客户资源 销售渠道等方面形成协同关系[6] - 产品矩阵将得到极大丰富 满足更多应用场景及客户多元化需求[6] - 扩大整体销售规模 增强市场竞争力[6] 集团资源整合 - 有利于加强陕西电子信息集团及西京电气内部电子元器件板块业务资源整合[7] - 优化调整产业布局与资产结构 支持主营业务优良的企业上市[7] - 推动下属上市公司实现高质量发展[7]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日在西安市高新区以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席王增利主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为编制程序符合法规要求且内容真实准确 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认募集资金使用符合深交所监管要求 [2] - 同意续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 [2] 发行股份购买资产方案 - 公司拟发行股份收购陕西华经微电子股份有限公司100%股份 [3] - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资 [4][6] - 标的资产预估值和最终股份支付数量尚未确定，待审计评估完成后披露 [5] - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所 [6] 发行定价机制 - 发行价格不低于市场参考价的80% [7] - 前20/60/120交易日交易均价分别为47.42元、43.43元、41.27元 [8] - 对应80%最低发行价分别为37.94元、34.75元、33.02元 [8] - 设置价格调整机制：当创业板指数或Wind军工指数连续30日涨跌幅超20%，且公司股价同步波动时可能触发调价 [11][12] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [5] - 募集总额不超过购买资产交易价格的100% [5] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30% [5][14] - 资金用途包括标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务 [6][14] 锁定期安排 - 西京电气和聚源投资所获股份锁定期36个月 [9] - 陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投锁定期12个月 [9] - 配套资金认购方锁定期6个月 [15] 交易性质认定 - 本次交易构成关联交易：西京电气为控股股东，聚源投资为控股股东控制企业，陕产投持股超5%且董事兼任其执行董事 [17] - 不构成重大资产重组且不构成重组上市 [17] - 交易前后实际控制人均为陕西省国资委，控制权未发生变化 [17] 协议与实施安排 - 同意签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》 [19] - 确认交易前12个月内无需要累计计算的资产购买出售行为 [19] - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][4][6][8][9][13][14][16][18][19]

公司重大资产重组计划 - 公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议 审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 [1] - 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易 [1] - 公司股票将于公告发布后继续停牌 待后续审计评估工作完成后重新召开董事会并召集股东大会审议 [1] 交易进展安排 - 相关审计及评估工作尚未完成 公司董事会决定暂不召集股东大会审议交易事项 [1] - 待审计评估工作完成后 公司将再次召开董事会审议交易相关事项并依法召集股东大会 [1] - 交易具体细节及文件已通过巨潮资讯网进行披露 [1]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月11日15:30召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体已发行有表决权股份股东有权出席 [2] - 股东可委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师应当出席会议 [2] 会议审议事项 - 审议关于修订制定公司部分治理制度的议案 [2][8] - 具体包括修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络投票制度》《独立董事工作制度》四项子议案 [8] - 所有议案均为非累积投票提案 [2][7] 表决规则 - 股东只能选择现场表决或网络投票一种方式 [2] - 重复投票时以第一次有效投票结果为准 [2] - 重大议案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 中小投资者表决将单独计票披露 [3] 会议登记要求 - 自然人股东需出示身份证原件和有效持股凭证 [3] - 法人股东需出示营业执照复印件及持股凭证等文件 [4] - QFII股东需凭证书复印件、授权委托书等办理登记 [4] - 异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式登记 [4] 网络投票安排 - 网络投票代码为"351517"，投票简称为"华达投票" [7] - 互联网投票需使用数字证书或服务密码进行身份认证 [7] - 通过交易系统投票需在指定交易时间段内完成 [7]

公司治理 - 公司于2025年8月25日在西安市高新区召开第五届第十次董事会会议 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入全部来自C39计算机和通信和其他电子设备制造业 占比100% [1] - 公司当前市值达76亿元 [1] 行业分类 - 公司所属行业为C39计算机和通信和其他电子设备制造业 [1]

财务表现 - 上半年营业收入2.54亿元 同比下降22.80% [1] - 归属于上市公司股东的净利润-1388.74万元 同比盈转亏 [1] - 扣除非经常性损益的净利润-1513.60万元 [1] - 基本每股收益-0.09元 [1]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[5] - 交易标的营收占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[5] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时报告[8] - 销售产品等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需及时报告[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时报告[8] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时报告[8] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁需及时报告[9] 信息报告流程 - 重大信息报告人员需在知悉信息第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[12] - 董事会秘书负责分析上报重大信息，如需报告需提请董事会履行程序并公开[13] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息真实准确完整[18] - 董事会秘书和董事会办公室负责定期报告，各部门及下属公司应及时提供资料[18] - 内部信息报告义务人应制定内部报告制度，指定联络人并备案[19] 人员职责与要求 - 总经理等高级管理人员应敦促各部门报告重大信息[20] - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[21] - 董事会秘书应定期或不定期对报告人员进行培训[22] 责任追究 - 未及时上报重大信息将追究责任人责任，导致违规需承担责任[23] - 报告义务人未履行义务导致公司违规，公司可给予处分并要求赔偿[25]