会议基本情况 - 会议于2025年9月24日14:30在江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室召开，由董事长蔡荣军主持[2][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行，时间分别为9:15-15:00及9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00[2] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定[3] 股东参与情况 - 出席股东及代理人共3,437人，代表股份494,567,336股，占公司有表决权股份总数的14.7199%[4] - 现场出席股东2人，代表股份445,195,686股，占比13.2504%；网络投票股东3,435人，代表股份49,371,650股，占比1.4695%[4] - 公司董事、高管及聘请律师出席或列席会议[6] 重大资产重组议案表决结果 - 全部21项议案均获通过，同意票比例均超过99.17%，其中核心议案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》获99.193%同意票[8] - 中小投资者对核心议案支持率达91.9163%，反对票占比7.0525%，弃权票1.0312%[8] - 具体交易方案涉及发行股份种类、标的资产、定价机制、锁定期安排等20项子议案，同意票比例均在99.17%-99.20%之间[9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] - 配套募集资金方案包含资金用途、发行规模、锁定期等细节，同意票比例均高于99.17%[23][24][25][26][27][28][29][30] 合规性及程序性事项 - 议案明确本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市，相关议案同意票比例分别为99.177%、99.1732%及99.1764%[34][35][36] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等监管要求，相关议案同意票比例在99.1786%-99.1849%之间[37][38][39][40][41][42] - 会议批准了审计报告、评估报告及前次募集资金使用情况报告，同意票比例分别为99.1817%和99.1953%[48][49][53] 法律意见 - 广东信达律师事务所认定会议召集程序、出席人员资格及表决结果符合法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法有效[55]

交易方案概述 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 本次交易不构成重大资产重组[1] - 交易标的资产评估基准日为2025年2月28日 标的资产评估值为11,536.57万元 考虑评估基准日后实缴出资3,609.72万元 最终交易作价确定为15,146.29万元[3][4] - 公司拟向中技进出口发行13,535,558股A股普通股 发行价格为11.19元/股 收购标的资产[4][6] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为人民币A股普通股 每股面值1.00元 上市地点为深交所[4] - 发行价格确定为11.19元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价13.99元/股的80%[5] - 交易对方通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 若股价表现触发特定条件 锁定期自动延长至少6个月[7] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过15,140.00万元 且不超过本次交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[19] - 募集资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金 项目总投资额18,840.00万元[21][22] - 配套融资发行对象为不超过35名特定投资者 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[17][18] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺期为交易完成当年起连续三个会计年度 若2025年完成 则承诺2025-2027年度净利润[12] - 业绩承诺资产2025年承诺净利润不低于1,015.66万元[13] - 业绩补偿总额不超过交易对价15,146.29万元 优先以股份补偿 不足部分以现金补偿[15][16] 交易审批与时间安排 - 本次交易已获得董事会审议通过 尚需提交股东大会审议[2][23] - 交易方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效 若取得证监会注册批复则自动延长至交易完成日[22] - 公司定于2025年9月19日召开临时股东大会审议本次交易事项[45] 中介机构安排 - 聘请中国银河证券作为独立财务顾问 北京市竞天公诚律师事务所作为法律顾问[35][36] - 立信会计师事务所担任审计机构 中审众环会计师事务所担任备考审阅机构[36] - 中联资产评估集团担任评估机构 北京汉鼎科创出具募投项目可行性研究报告[36] 交易影响分析 - 本次交易完成后 中技江苏将成为公司全资子公司[2] - 根据备考审阅报告 交易后公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将得到改善 不存在每股收益摊薄情况[37][38] - 交易前12个月内公司未发生需要纳入累计计算范围的购买、出售资产行为[33]

公司重大资产重组计划 - 公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议 审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 [1] - 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易 [1] - 公司股票将于公告发布后继续停牌 待后续审计评估工作完成后重新召开董事会并召集股东大会审议 [1] 交易进展安排 - 相关审计及评估工作尚未完成 公司董事会决定暂不召集股东大会审议交易事项 [1] - 待审计评估工作完成后 公司将再次召开董事会审议交易相关事项并依法召集股东大会 [1] - 交易具体细节及文件已通过巨潮资讯网进行披露 [1]

公司基本情况 - 公司代码为601121，简称为宝地矿业 [1] - 2025年半年度报告未经审计 [3] - 报告期内无利润分配及资本公积金转增股本预案 [4] 重大资产重组事项 - 拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权，向JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权 [6] - 交易完成后葱岭能源将成为公司全资子公司 [6] - 拟向包括新矿集团在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过56,000万元 [6] - 2025年7月29日收到上交所受理通知，申请文件符合法定形式 [7] 董事会决议事项 - 第四届董事会第十五次会议于2025年8月13日召开，审议通过多项议案 [8] - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 [8] - 同意使用不超过22,500万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月 [10] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [11] - 审议通过《2025年半年度"提质增效重回报"行动方案执行情况的报告》 [12] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额为81,444.81万元 [17] - 截至2025年6月30日募集资金项目累计投入59,817.48万元 [29] - 2024年8月19日董事会同意使用不超过27,000万元闲置募集资金进行现金管理 [34] - 报告期内现金管理产品已全部到期收回 [35] 募投项目变更 - 2025年4月18日股东大会审议通过变更松湖铁矿项目建设规模 [39] - 原150万吨/年采选改扩建项目变更为200万吨/年采选改扩建项目 [39] - 变更仅涉及建设规模，不涉及募集资金投入金额、实施地点和实施主体的变化 [39] 业绩说明会安排 - 定于2025年8月21日召开半年度业绩说明会 [44] - 会议将通过"价值在线"平台以网络互动方式举行 [45] - 董事长高伟等高管将出席并与投资者交流 [45]

公司股票复牌安排 - 公司股票将于2025年8月13日开市起复牌 [1] - 公司股票自2025年7月30日起停牌 停牌时间不超过10个交易日 [2] 交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司资产并募集配套资金 [2] - 公司董事会于2025年8月12日审议通过交易相关议案 包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 [2] 交易进展状态 - 交易涉及的审计和评估工作尚未完成 [3] - 公司暂不召开股东大会审议交易事项 待审计评估完成后将再次召开董事会审议 [3] 后续工作安排 - 公司将在上交所网站及指定信息披露媒体披露相关公告 包括公告编号临2025-044至047 [2] - 公司将继续推进交易相关工作并严格履行信息披露义务 [3]

会议基本信息 - 云南铜业股份有限公司于2025年8月6日下午14:30在云南省昆明市盘龙区华云路召开2025年第三次临时股东会 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 由副董事长孙成余先生主持 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 具体时间为2025年8月6日上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为2025年8月6日 [1] - 会议召集人为公司第十届董事会 召集和召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] 股东出席情况 - 出席现场会议的股东及股东代表共3人 代表股份637,479,818股 占公司有表决权股份总数的31.8163% [1][2] - 通过现场和网络投票的股东共716人 代表股份175,173,652股 占公司有表决权股份总数的8.7428% 其中现场投票股东2人代表10,100股(0.0005%) 网络投票股东714人代表175,163,552股(8.7423%) [2] - 中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小股东715人 代表股份175,163,652股 其中现场投票中小股东1人代表100股(0.0000%) 网络投票中小股东714人代表175,163,552股(8.7423%) [2] 关联股东情况 - 关联股东云南铜业(集团)有限公司持股637,469,718股 占公司有表决权股份总数的31.8158% 需回避表决 [2] - 关联股东中国铝业集团有限公司持股39,736,165股 需回避表决 [3] - 两关联股东合计持有677,205,883股 占公司有表决权股份总数的33.79% [3] 重大资产重组议案表决 - 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 总表决同意率91.1261% 中小股东同意率91.1256% [2][3] - 逐项审议通过《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 总表决同意率81.9108% 中小股东同意率81.9098% [3][4] - 审议通过发行股份种类和面值议案 总表决同意率91.1061% 中小股东同意率91.1056% [9] - 审议通过发行方式和发行价格议案 总表决同意率81.8921% 中小股东同意率81.8910% [10] - 审议通过定价原则及发行价格议案 总表决同意率81.8658% 中小股东同意率81.8648% [11][12] - 审议通过募集配套资金总额议案 总表决同意率81.8885% 中小股东同意率81.8874% [24] - 审议通过募集资金用途议案 总表决同意率81.9087% 中小股东同意率81.9077% [28] 交易相关法律文件 - 审议通过《关于<云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 总表决同意率81.9005% 中小股东同意率81.8995% [32][33] - 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 总表决同意率91.1145% 中小股东同意率91.1139% [33] - 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》 总表决同意率91.1161% 中小股东同意率91.1156% [34][35] - 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》 总表决同意率91.0908% 中小股东同意率91.0903% [36] 监管合规性审议 - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》 总表决同意率91.0859% 中小股东同意率91.0853% [37][38] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 总表决同意率91.0732% 中小股东同意率91.0727% [39] - 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 总表决同意率91.0925% 中小股东同意率91.0920% [40] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 总表决同意率91.1347% 中小股东同意率91.1342% [41] 交易实施安排 - 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》 总表决同意率91.0932% 中小股东同意率91.0927% [45] - 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 总表决同意率81.8905% 中小股东同意率81.8894% [47] - 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 总表决同意率81.8976% 中小股东同意率81.8966% [48] - 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》 总表决同意率91.1495% 中小股东同意率91.1490% [49][50] 股东权益相关事项 - 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》 总表决同意率81.9406% 中小股东同意率81.9396% [51] - 审议通过《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》 总表决同意率81.8456% 中小股东同意率81.8445% [52][53] 法律意见 - 北京大成(昆明)律师事务所朱宸以、张欣馨律师出具法律意见 认为本次股东会召集与召开程序符合法律法规规定 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 会议表决程序和表决结果合法有效 [53]

会议基本信息 - 会议为2025年第三次临时股东会 由第九届董事会召集 经第十届董事会第二次会议审议通过 会议召开符合法律法规及公司章程规定[1] - 现场会议召开时间为2025年8月6日14:30 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 投票时间为当日交易时段[1] - 股权登记日为2025年7月30日 登记在册的普通股股东有权出席 可委托代理人表决[2] - 现场会议地点为云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室[2] 审议事项 - 提案1审议本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律法规的议案[2] - 提案2逐项审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 包含22项子议案 涉及标的资产、交易价格、发行对象、定价机制、锁定期安排等核心条款[3][11][12][13] - 提案3审议交易报告书草案及摘要[4] - 提案4确认本次交易构成关联交易[4] - 提案5说明交易不构成重大资产重组及重组上市[4] - 提案6确认交易程序完备性及法律文件有效性[4] - 提案7-10涉及符合《上市公司监管指引第9号》《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规定的合规性审查[4][13] - 提案11-12针对交易信息公布前股价波动及前12个月内资产买卖情况进行说明[4][13] - 提案13批准与交易对方签署附条件生效协议[4][13] - 提案14提请股东会授权董事会全权办理交易事宜[4][13] - 提案15评估机构独立性及评估定价公允性[4][13] - 提案16批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告[14] - 提案17说明交易对即期回报摊薄影响及填补措施[14] - 提案18提请批准控股股东免于以要约方式增持股份[14] 表决与登记安排 - 股东需选择现场投票、深交所交易系统投票或互联网系统投票之一 重复表决以第一次有效结果为准[2] - 关联股东需对关联议案回避表决 且不可接受其他股东委托投票[5] - 中小投资者表决将单独计票[5] - 法人股东登记需提供营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等材料 个人股东需提供股东账户卡、持股证明及身份证[6] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 投票简称为"云铜投票"[7][8][9]

发行股份购买资产及募集配套资金交易 - 公司通过发行股份方式购买中国中化集团有限公司及中化资产管理有限公司持有的中化蓝天集团有限公司100%股权 [1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司 [1] - 交易已获中国证监会批准 注册批文为证监许可〔2024〕964号 并实施完毕 [1] 独立财务顾问主办人变更 - 原独立财务顾问主办人李雨修因工作变动不再担任持续督导职务 [2] - 中信证券调整后持续督导团队为刘拓 索超 李卓凡和李娇扬 [2] - 变更后持续督导工作由上述四人共同履行 [2] 交易执行状态 - 当前处于持续督导期 中信证券仍为独立财务顾问机构 [1][2] - 持续督导职责涉及发行股份购买资产及配套募集资金的全流程后续管理 [1][2]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月20日下午15:00在广州地铁设计大厦会议室召开，网络投票通过深交所系统同步进行[3][4] - 会议采用现场表决与网络投票结合的方式，由董事长王迪军主持[5][7] - 公司有表决权股份总数408,326,898股，关联股东广州地铁集团持有311,003,108股并回避表决[8][10] 提案审议表决结果 - 全部22项议案均以超过2/3表决权通过，包括发行股份购买资产、募集配套资金等核心方案[10][11][12][15] - 发行股份购买资产方案涉及10项子议案，涵盖定价机制（基准日/调价机制）、锁定期（36个月）、过渡期损益安排等细节，弃权票数在5,000-18,400股之间[12][13][14] - 配套融资方案包含8项子议案，明确募集资金用途、锁定期（6个月）及发行规模，弃权票数在5,000-5,400股之间[16][17][18] 交易合规性说明 - 交易不构成重大资产重组或重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等监管要求[27][28][31] - 独立评估机构对标的资产定价公允性出具意见，审计报告及备考审阅报告获批准[47][49][54] 法律程序与文件 - 北京市中伦律师事务所对会议程序合法性出具无保留意见的法律意见书[61] - 董事会获授权办理交易后续事宜，包括签署附条件生效的资产购买协议及业绩补偿协议[22][23][59]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳化工100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司[2] - 交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[4] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元，在深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产[5] - 发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即7.55元/股[6] - 发行数量将根据标的资产交易价格除以发行价格确定，最终数量需经股东大会批准及监管部门核准[9] 募集配套资金安排 - 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[32] - 发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者[29] - 募集资金将用于支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金或偿还债务等[39] 交易影响与性质 - 本次交易预计构成重大资产重组[49] - 交易构成关联交易，因交易对方旭阳集团、旭阳煤化工与公司均为杨雪岗控制的企业[48] - 交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市[50] 其他重要事项 - 公司全资子公司翔福新能源拟租赁6000亩土地用于源网荷储一体化项目建设，租赁期限25年，总费用6000万元[74][78][80] - 公司股票将于2025年5月19日复牌[93] - 交易尚需满足多项条件后方可实施，包括再次召开董事会、股东大会审议及监管部门审核等[94]