董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事，设董事长、副董事长各一人[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] 审议事项 - 董事会审议交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等事项[6] - 审议公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[7] 选举罢免 - 董事长、副董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免[9] 专门委员会 - 董事会设战略与可持续发展等四个专门委员会，成员全为董事，部分委员会独立董事应占多数并担任召集人[4] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知全体董事[15] - 特定提议时，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议，需提前5日书面通知全体董事，经全体董事一致同意可不受此限[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，每名董事有一票表决权[15] - 董事会会议对审议事项逐项表决，临时会议可多种方式进行并决议，可用书面议案代替会议[19] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保、对外提供财务资助事项需三分之二以上董事通过[21][22] - 董事与决议事项所涉企业有关联关系时，相关会议及决议有特殊规则，无关联董事不足三人则提交股东会审议[22] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[22] - 投资决议由总经理拟定方案提交董事会，决议后由总经理组织实施[23] - 人事任免经董事会讨论决议，由董事长签发聘任书和解聘文件[23] - 财务预决算等方案由总经理拟定提交董事会，决议后组织实施[24]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 会计差错金额影响盈亏性质认定为重大差错[5] - 经审计对以前年度财务报告更正差错金额占净利润5%以上且超500万元认定为重大差错[5] - 财务报告附注披露金额占净资产1%以上担保等或10%以上其他或有事项认定为重大差错[9] - 其他年报信息披露金额占净资产10%以上重大诉讼等交易认定为重大差错[9] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致认定为重大差异[9] - 业绩预告与年报变动幅度或盈亏金额超预计范围20%以上认定为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上认定为重大差异[10] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正内审提交董事会审计委员会审议再提请董事会审核[7] - 其他年报信息披露重大错误审计与效能监察部提交总经理办公会审议[11] 责任相关 - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[12] - 因重大差错被监管采取措施内审查实原因报董事会追责[12] - 五种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 处罚前听取责任人意见保障陈述申辩权[12] - 责任追究形式包括通报批评等[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13] - 董事会对责任认定及处罚决议公告披露[15] 制度相关 - 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[17] - 制度由董事会负责制定、修订并解释[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[17]

公司上市与股本 - 公司于2023年10月17日在深交所创业板上市，首次发行2700.67万股[6] - 公司注册资本15123.738万元，已发行股份总数15123.738万股[6][12] - 陕西电子西京电气集团持股58.33%，陕西省产业投资持股41.67%[12] 股份相关规定 - 财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[13] - 优先股不超普通股总数50%，筹资金额不超发行前净资产50%[16] - 多种情形下股份转让、注销有时间和比例限制[17][18][20] 股东权益与交易 - 股东持股达5%及增减有报告、公告和买卖限制[30] - 违反规定买入股份，36个月内超规定比例部分无表决权[31] 股东会审议事项 - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上等事项需股东会审议[37] - 一年内购买、出售重大资产超总资产30%需股东会审议[37] 会议相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 多种情形需召开临时股东会，相关请求和通知有时间要求[42][45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、1名职工董事[77][78] - 董事会每年至少召开2次会议，决议需过半数董事出席且全体董事过半数通过[83][84] 高管与组织 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[90] - 公司党组织委员会每届任期一般为5年[95] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[99] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，多种情况利润分配有规定[100][101] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计机构向董事会负责[108] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[110]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由5名董事组成[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[3] - 设主任委员1名，由全体委员过半数推举产生[3] 任期与职权 - 任期与董事会任期一致，委员连选可连任[3] - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[3] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 其他事项 - 企管法规部人员可列席会议[12] - 会议记录保存期限不少于10年[12] - 细则经董事会审议通过后生效及修改[15]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 受处罚或谴责的候选人不得任职[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[7] - 连续任职六年36个月内不得再提名[7] 独立董事提名与选举 - 董事会或1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，不超六年[10] - 连续两次未出席应提议解除职务[12] - 辞职60日内完成补选[12] - 专门会议召集提前3日通知[16] - 三分之二以上出席方可举行[17] - 每年现场工作不少于15日[18] 独立董事资料保存与披露 - 工作记录及资料保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[21] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发会议通知并提供资料[23] - 两名以上可因材料问题要求延期[24] - 会议以现场召开为原则[24] - 履职受阻可报告相关部门[24] - 承担聘请专业机构等费用[24] - 可建立责任保险制度[26] - 给予津贴并披露[26] 制度生效 - 本制度经董事会审议、股东会批准后生效[28]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[6] - 董事和高管因离婚分配股份后减持，各自每年转让股份不得超各自持有公司股份总数的25%[21] - 任期届满前离职的董事和高管，每年转让股份不得超其所持有公司股份总数的25%[25] 股票买卖禁止期 - 董事和高管在年度、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票及其衍生品种[7] - 董事和高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票及其衍生品种[7] - 董事和高管自离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份[24] - 任期届满前离职的董事和高管，离职后半年内不得转让其所持公司股份[25] 收益处理 - 董事和高管将持有的公司股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[7] - 股东有权要求董事会在30日内收回董事和高管违规买卖股票所得收益[8] 信息申报 - 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[13] - 新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[13] - 现任董事和高管已申报个人信息发生变化后2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[13] - 现任董事和高管离任后2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[13] 交易申报与披露 - 董事和高管买卖公司股份及其衍生品种需在2个交易日内通过公司董事会向深交所申报并公告[14] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[19] 股份锁定与额度计算 - 董事和高管证券账户内年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定[21] - 每年第一个交易日，按25%计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[24] - 某账户持有公司股份余额不足1,000股时，本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数[24]

董事会秘书任职 - 公司董事会设一名秘书，为与深交所指定联络人[2] - 受聘前应取得深交所认可资格证书[5] - 有违规记录人士不得担任[5] 聘任与解聘 - 上市或原任离职后三个月内聘任[12] - 出现规定情形一个月内解聘[12] 职责与责任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 空缺超三个月董事长代行职责[13] - 决议违法致损应承担赔偿责任[15] - 违法违规追究相应责任[16] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[18]

投资者关系管理原则 - 遵循公开、公平、公正等原则[3] 沟通与信息披露 - 与投资者沟通涵盖多方面信息[6] - 多渠道开展管理工作[6] - 应在指定平台第一时间公布应披露信息[7][20] 会议与专栏设置 - 股东会为股东参会提供便利及网络投票[8] - 特定情形召开投资者说明会[9] - 年报披露后及时召开业绩说明会[10] - 官网设投资者关系专栏并更新信息[10] 制度与文件管理 - 建立互动易信息内部审核制度[11] - 与特定对象交流形成书面记录并存档[13] - 定期报告公布投资者咨询方式及变更公告[14] - 活动结束后编制记录表并刊载[18] 人员与调研管理 - 控股股东等接受调研应知会董秘[12] - 调研机构及个人需携带相关资料[29] - 来访人出示相关证件，否则可拒绝接待[31] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

交易方案审议 - 独立董事认为公司符合发行股份购买资产并募资条件，同意提交董事会审议[1][2][3] - 交易方案与实际相符、符合规定，同意提交审议[3] - 交易预案及其摘要符合规定，可按需补充修订，同意提交审议[5][6] 交易情况说明 - 交易对方情况使本次交易构成关联交易，预计未达重大资产重组标准[8][10][11] - 本次交易符合相关管理办法规定，标的资产不涉及部分报批事项[13][14][15][17] - 交易对方合法拥有拟购买资产完整权利，本次交易有利于提高公司资产完整性[17][18] 标的公司情况 - 标的公司核心产品涵盖四大类，客户体系以军工集团及下属单位为主[24] 发行价格及股价 - 发行股份购买资产的发行价格为34.75元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 公司股票于2025年8月13日开市起停牌，停牌前20个交易日涨跌幅为20.74%[31] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价未构成异常波动[32] 交易相关授权 - 同意提请董事会授权经理层聘任中介机构，股东会批准授权董事会全权办理交易事宜[37] - 董事会可制定、调整、实施交易具体方案，全权负责办理和决定交易具体事宜[37] - 授权有效期自股东会审议通过议案起12个月，获证监会批复则延长至交易完成日[39]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 审计委员会运作 - 例会每年至少四次，每季度一次，提前三天通知委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会办公室保存，期限不少于10年[14] 会计师事务所相关 - 董事会对聘用或解聘事务所决议前，需审计委员会全体成员过半数通过[7] - 审计委员会与事务所协商审计时间，督促按时提交报告[16] - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需董事会决议后股东会决议[16] - 续聘时对事务所本年度审计工作和质量全面评价[17] - 改聘时通过见面沟通全面了解和评价[19]