公司治理结构变更 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年6月26日召开，9名董事全部出席，其中4名以通讯方式表决，会议符合法律法规及公司章程规定 [1] - 根据新《公司法》配套制度，公司决定取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》并修订公司章程相关条款 [1] 制度修订与新增 - 公司全面修订治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等15项制度，所有议案均获9票全票通过 [2][3][4] - 新增《市值管理制度》《会计师事务所选聘制度》《控股子公司管理制度》等6项制度，同样获得董事会一致通过 [5] 股东大会安排 - 董事会决议将上述所有制度修订及新增议案提交2025年第二次临时股东大会审议，会议定于2025年7月18日以现场+网络投票方式召开 [5][6] 配套文件披露 - 各项制度修订及新增的详细内容均同步披露于巨潮资讯网，包括《公司章程修订公告》《审计委员会工作细则》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等21份文件 [2][3][4][5]

公司治理与控股子公司管理 - 公司制定本制度旨在加强安徽华人健康医药股份有限公司及控股子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益 [1] - 控股子公司是指公司依法设立的具有独立法人资格的主体，包括全资子公司、控股50%以上的公司以及通过并购形成的控股子公司 [1] - 公司主要通过行使表决权和委派董事、监事、高级管理人员实现对控股子公司的管理 [1] - 控股子公司应依照公司标准规范运作，制定内部控制制度，并接受公司监督 [1] 控股子公司设立与治理结构 - 控股子公司设立需符合国家法律法规、产业政策和公司发展战略，突出主业，提高核心竞争力 [1] - 控股子公司设立或并购需按照公司章程及对外投资管理制度规定的权限进行审批 [1] - 公司通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员实现对控股子公司的治理监控 [2] - 控股子公司设董事会的，公司推荐或委派的董事应占董事会成员半数以上，且董事长由公司推荐或委派 [2] - 控股子公司高级管理人员任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案 [2] 财务管理与监督 - 控股子公司与公司实行统一的会计制度，财务管理实行统一协调、分级管理 [3] - 控股子公司应遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作 [3] - 控股子公司需及时报送财务报表和提供会计资料，接受公司委托的注册会计师审计 [3] - 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见 [3] - 控股子公司预算全部纳入公司预算管理范畴 [3] 监督管理与奖惩机制 - 公司董事会、各职能部门对控股子公司的经营、重大投资、信息披露等方面进行监督、管理和指导 [3] - 控股子公司发生重大交易或事项应及时报告公司，需经公司履行决策程序后方可实施 [3] - 控股子公司应根据实际情况制定薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后实施 [3] - 公司有权对有突出贡献的控股子公司和工作人员予以奖励 [3] - 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员若不称职，将依照相关程序处理 [3]

会议基本情况 - 公司将于2025年7月18日14:30以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年7月18日下午14:30 [1] - 网络投票时间分为两个时段：通过深交所交易系统投票时间为7月18日9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 通过互联网投票系统时间为7月18日9:15-15:00 [1] 投票规则 - 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 有权出席股东包括：截至2025年7月10日收市时登记在册的股东 公司董事/监事/高管 见证律师及其他相关人员 [2] - 中小投资者表决情况将单独计票并披露 中小投资者定义为除公司董事/监事/高管及持股5%以上股东以外的其他股东 [3] 会议审议事项 - 提案需经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意 包括提案1.00/2.01/2.02 [3] - 具体提案内容详见巨潮资讯网同日公告 [3] 会议登记事项 - 登记方式包括现场登记/信函/邮件 登记时间为2025年7月14日9:30-11:30及13:30-17:00 [3] - 登记地点为公司证券部（合肥市包河区上海路18号华人健康大厦615室） [3] - 自然人股东需持身份证/股东账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 法人股东需提供营业执照复印件/法定代表人证明等材料 [4] - 异地股东可通过信函或邮件登记 须在7月14日17:00前送达 不接受电话登记 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4] - 非累积投票提案需填写明确表决意见（同意/反对/弃权） 重复投票以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需提前办理身份认证 取得深交所数字证书或服务密码 [5] 其他事项 - 会议地址为安徽省合肥市 联系人黄莲莲 联系电话0551-62862668 电子邮箱zqb@hrjkjt.com [5] - 现场参会需提前半小时携带证件原件到场 未预约登记者谢绝出席 [4]

内部审计制度总则 - 内部控制目标包括确保经营管理合法合规、资产安全、财务信息真实完整、提升经营效率及促进战略实现 [2] - 公司内部机构、控股子公司及重大参股公司需配合内审部工作且不得妨碍其履职 [3] 内部审计机构与人员 - 内审部直接对董事会负责并向审计委员会汇报工作 [4] - 内审部人员需具备专业资质及审计经验并遵守职业道德规范 [6][7][8] - 审计委员会需指导内审部运作并协调其与外部审计机构关系 [12][13] 内部审计工作内容 - 审计范围涵盖财务收支、经济活动及内部控制有效性评估 [4][13] - 重点审计领域包括财务报告真实性、反舞弊机制及高风险业务如募集资金使用、关联交易等 [13][16] - 内审部需每季度向审计委员会汇报问题并督促整改 [13][15] 审计流程与报告 - 内审部发现重大内控缺陷需立即上报审计委员会 [5] - 审计委员会需出具内控有效性评估意见并向董事会报告 [6] - 年度内控评价报告需披露缺陷整改情况及有效性结论 [17][18] 审计档案与责任追究 - 审计工作底稿需分类归档并建立档案管理制度 [20][21] - 对阻碍审计、提供虚假资料或拒不整改的单位及个人依法追责 [23][24][25] - 审计人员违规将面临刑事或纪律处分 [26] 制度生效与解释 - 制度经董事会通过后生效修改需遵循相同程序 [11] - 董事会拥有最终解释权且制度与法律法规冲突时以后者为准 [27][28]

董事和高级管理人员股份变动管理制度 申报要求 - 新任董事需在股东会通过任职事项后2个交易日内申报持股信息 [1] - 新任高级管理人员需在董事会通过任职事项后2个交易日内申报 [1] - 现任董事或高管个人信息变更或离任需在2个交易日内申报 [1] - 公司申请上市时董事和高管需申报本人及近亲属身份信息 [2] 股份转让限制 - 董事和高管每年转让股份不得超过所持总数的25% [4] - 离职后半年内禁止转让股份 [4] - 持股不超过1,000股可一次性全部转让 [4] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [3] - 权益分派导致持股增加可同比例提高转让额度 [3] 禁止转让情形 - 公司上市交易起1年内 [6] - 涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满6个月 [6][7] - 被交易所公开谴责未满3个月 [8] - 重大违法强制退市风险期内 [8] - 定期报告公告前15日或业绩预告前5日 [8] 减持披露要求 - 买卖股份需在2个交易日内公告变动数量、价格及剩余持股 [8] - 计划减持需提前15个交易日披露减持数量、时间区间和价格区间 [8] - 减持时间区间不得超过3个月 [9] - 减持计划完成后需在2个交易日内公告 [9] 其他规定 - 融资融券交易需向深交所申报 [12] - 董事会秘书负责统一管理持股信息申报 [12] - 制度自董事会审议通过生效 [10] 申报表格 - 需填报附件包含持股人及亲属身份信息、证券账户及持股情况 [11] - 减持计划需书面说明减持原因、来源、数量及价格区间 [13]

公司章程修订核心内容 - 公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，取消监事会设置，将监事会职权平移至董事会审计委员会行使[1] - 修订后的公司章程将"股东大会"表述更新为"股东会"，"或"更新为"或者"，中文数字统一改为阿拉伯数字[1] - 公司章程新增独立董事章节和董事会专门委员会章节，删除原监事会相关章节[2] 公司治理结构调整 - 公司治理架构由"三会"变为"两会"，取消监事会设置，强化董事会审计委员会职能[1] - 新增控股股东和实际控制人章节，明确其权利义务及行为规范[2] - 法定代表人制度调整，规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新人选[3] 股东权利与义务变更 - 股东权利增加查阅会计账簿和会计凭证的权利[12] - 股东诉讼权范围扩大，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东即可提起诉讼[16] - 控股股东和实际控制人新增多项禁止性行为规范，包括不得占用资金、不得违规担保等[18] 股东会议事规则调整 - 股东会特别决议事项范围扩大，新增分拆上市、主动退市等情形[36] - 股东会召开形式更加灵活，可采用电子通信方式召开[24] - 股东提案门槛降低，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出临时提案[26] 股份管理相关修订 - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形[10] - 股份转让限制调整，删除原监事转让股份的限制条款[11] - 财务资助条款修改，允许在特定条件下为公司利益提供财务资助[5]

累积投票制实施细则总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构并维护中小股东利益，规范董事选举行为 [3] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [3] - 累积投票制定义：选举两名以上董事时，股东每股享有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散行使 [3] 董事候选人提名规则 - 提名主体包括董事会、单独或合并持股1%以上股东，可提名董事及独立董事候选人 [3] - 提名人需事先征得被提名人同意，并核查其职业背景、兼职情况等详细信息 [3][7] - 被提名人需提交个人资料并声明与公司无利益冲突，董事会审核资格后提交股东会 [3][8][9] 累积投票操作流程 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权按持股数乘以对应类别应选人数计算 [5] - 股东投票时需遵循规则：不得超应选人数、超额投票无效、差额部分视为弃权 [5][13] - 选票设计需适合累积投票，董事会秘书需对投票方式做说明解释 [2][5] 董事当选机制 - 当选条件：得票数需超出席股东所持有效表决权股份的50%，按得票排序确定 [4][5] - 缺额处理：若当选人数不足法定要求，需进行多轮补选或两个月内重新召开股东会 [5] - 票数相同处理：进行三轮投票仍无法决定时，需下次股东会另行选举 [5] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，修改需同等程序 [6] - 董事会拥有最终解释权，未尽事宜按相关法律法规执行 [6]

信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 公司可依法豁免披露涉及国家秘密的信息 以防止违反国家保密规定 [5] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息等 [7] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [8] 信息披露暂缓与豁免的管理流程 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务 证券部协助办理具体事务 [9] - 相关部门或股东申请暂缓或豁免披露时 需提交内容 原因 依据 暂缓期限 知情人名单及保密承诺等书面材料 [10] - 证券部审核后上报董事会秘书 经董事长确认后执行暂缓或豁免披露 若未获深交所同意则需及时披露 [11] 信息披露暂缓与豁免的后续处理 - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明认定为商业秘密的理由 内部审核程序及知情人买卖证券情况 [12] - 暂缓或豁免披露的信息需登记入档 保存期限不少于十年 登记内容包括豁免方式 文件类型 信息类型等 [13] - 年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内 需将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和深交所 [14] 信息披露暂缓与豁免的终止条件 - 已暂缓或豁免披露的信息若出现原因消除 难以保密 泄露或市场传闻等情况 需及时核实并对外披露 [16] - 本制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [18][19]

会计师事务所选聘制度 - 公司选聘会计师事务所需由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 [1][3] - 控股股东和实际控制人不得干预审计委员会独立履职或指定会计师事务所 [1] - 选聘范围包括会计报表审计、净资产验证及咨询服务，需符合《证券法》资质要求 [2] 会计师事务所资质要求 - 需具备证券期货相关业务执业资格、固定场所及完善内控制度 [5] - 项目团队需熟悉财务法规，近三年无执业处罚记录，且具备保密能力 [5] - 质量管理水平在评价中权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15% [5][6] 选聘程序与方法 - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或单一选聘方式 [2][7] - 公开选聘需发布包含评价要素的选聘文件，确保公平性并禁止量身定制条件 [2][4] - 选聘流程包括财务部初审、审计委员会评价、董事会及股东会审议 [4][8] 审计费用与变更规定 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，变动超20%需披露原因 [6] - 审计项目合伙人服务满五年后需轮换，重大资产重组前后年限合并计算 [6][7] - 变更会计师事务所需在第四季度前完成，并披露前任审计意见及沟通情况 [8][11] 监督与信息披露 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估结果 [11][23] - 审计委员会需警惕频繁变更事务所、费用大幅波动等异常情况 [11][24] - 选聘文件需保存至少十年，信息安全条款需写入审计业务约定书 [11][25]

公司治理与资金管理 - 公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》旨在完善法人治理结构，加强资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 资金占用定义与分类 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [4] - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等情形 [2] 资金往来规范 - 公司与控股股东及关联方发生经营性资金往来时需严格防止资金被占用 [6] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等形式占用公司资金 [3] - 关联交易需履行审议程序和信息披露义务，不得变相提供财务资助 [5] 防范措施与责任主体 - 董事会负责防范资金占用管理，董事和高级管理人员负有法定义务 [13] - 董事长为第一责任人，主管会计工作负责人为业务责任人 [14] - 财务部门定期检查关联方资金往来，内审部门每季度核查资金占用情况 [16][17] 违规处理与追责机制 - 控股股东及关联方违规占用资金需承担赔偿责任 [9][20] - 董事会发现资金占用应立即启动"占用即冻结"机制 [22] - 董事、高级管理人员协助侵占资产的，可被罢免或追究刑责 [21][24] 制度适用范围与执行 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与关联方的资金往来 [4] - 关联方包括关联法人和关联自然人，界定依据相关法律法规 [3] - 制度由董事会解释，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [26][27]