对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，确保投资者权益和公司财产安全，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外担保定义不包括公司自身债务担保及因其他方为公司担保而提供的反担保[2] - 制度适用范围涵盖公司为控股子公司担保、子公司为他人担保，子公司为公司担保参照执行[3] 对外担保审批规则 - 担保事项需经董事会或股东会批准，董事会需评估被担保人经营状况、财务数据及行业前景，必要时引入第三方风险评估[5] - 股东会审议特定情形担保时，关联股东需回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[2] - 豁免条款：为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例提供同等担保）担保可免于提交股东会[2] - 对资产负债率70%以上或以下的子公司可分类预计未来12个月担保总额度，经股东会审议后实施，需及时披露且余额不超审批额度[8] 关联担保及反担保要求 - 为关联人担保需董事会审议后披露并提交股东会，且必须要求对方提供反担保[9] - 控股股东、实际控制人及其关联方获担保时需提供反担保，控股子公司其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[3] - 若股东未按比例提供担保，董事会需披露原因并分析担保风险可控性[3] 担保额度与披露机制 - 触发股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等[6] - 担保债务展期视为新担保，需重新履行审批及披露程序[13] - 担保信息需在证监会指定媒体披露，包括被担保人情况、协议内容及累计担保数据，逾期或破产情形需及时公告[21] 合同管理与风险监控 - 担保合同需明确主债权范围、责任限额及期限等条款，公司需定期核对合同资料并监控异常情况[14][15] - 财务部需持续跟踪被担保人财务及经营变化，定期向董事会报告，发现重大风险需及时采取补救措施[16][17] - 未经授权签订担保合同的责任人需承担追偿责任，董事会违规决策导致损失的需连带赔偿（明确异议者除外）[24][25] 制度执行与修订 - 制度自股东会通过生效，与国家法律法规冲突时以后者为准[27][28] - 术语解释明确"以上""超过"等表述的包含规则（除特别说明外）[6]

市值管理核心目的 - 引导公司市场价值与内在价值趋同，通过聚焦主业提升经营效率与核心竞争力，增强价值创造能力 [1] - 通过合规高效的信息披露与投资者关系管理提升透明度，强化市场价值认同 [1] - 利用资本运作、权益管理等科学手段实现公司价值，推动市值与内在价值的动态均衡 [1] 市值管理基本原则 - 合规性原则：市值管理行为需严格遵循法律法规及监管规则 [4] - 系统性原则：需综合考虑影响市值的多因素，整体优化关键要素组合 [4] - 科学性原则：采用严谨方法实施管理行动，确保科学性与高效性 [4] - 常态化原则：作为长期战略任务持续适应市场变化 [4] - 主动性原则：动态跟踪资本市场变化，灵活调整策略以把握先机 [4] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作，董事长为第一负责人，董事会秘书为具体负责人，证券部为执行机构 [5] - 董事会需建立市值管理内控体系（如信息披露、股权激励制度）并监督执行 [6] - 董事及高管需参与策略决策、监督执行、投资者沟通活动，确保战略可行性 [8] - 证券部负责市值监测、评估及日常维护，其他部门需提供业务数据支撑决策 [10][11] 市值管理主要方式 - 并购重组：基于战略需求选择标的，强化协同效应与盈利能力 [13] - 股权激励与员工持股：设计利益捆绑机制激发团队活力 [13] - 现金分红：在稳健经营前提下提供持续回报以增强投资者信心 [7] - 投资者关系管理：通过主动沟通活动增进价值认同 [7] - 信息披露：确保重大信息准确全面传达，鼓励自愿披露提升透明度 [7] - 股份回购：根据市场环境适时回购以传递积极信号 [7] 监测预警机制 - 证券部需监测市值、市盈率等指标，设定预警阈值并分析异常原因 [14] - 股价短期大幅下跌（如20交易日累计跌20%或低于最高价50%）时需采取澄清公告、投资者沟通、回购等措施 [15][16]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由安徽省华仁医药经营有限公司以整体变更方式设立，在合肥市市场监督管理局注册登记 [3] - 公司于2022年10月9日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,001万股，于2023年3月1日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币40,001万元，住所位于合肥市包河工业区上海路18号 [4] - 公司经营宗旨为"质量第一，诚信为本"，经营范围涵盖药品批发、医疗器械经营、食品销售等许可项目及健康咨询、互联网销售等一般项目 [4] 公司治理结构 - 股东会为公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [45] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [108] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [133] - 独立董事需保持独立性，不得在公司或其附属企业任职，不得与公司存在重大业务往来等 [126] 股份管理 - 公司已发行的股份数为40,001万股，均为普通股 [5] - 公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [12] - 公司控股股东、实际控制人转让股份需遵守法律、行政法规及监管规定中关于股份转让的限制性规定 [44] 重大事项决策 - 公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议通过 [46] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东会审议 [45] - 公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [62] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意，金额超过最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议 [62]

董事会秘书工作细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，明确董事会秘书权利义务和职责，促进规范运作，依据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》及公司章程等规定 [1][2] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，需遵守诚信勤勉义务，不得谋取私利，并确保信息披露及时性、准确性、完整性和合法性 [2][3] 董事会秘书任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，符合任职条件 [4] - 存在《公司法》禁止情形、被监管机构处罚或公开谴责、会计师事务所/律师事务所任职等七类人士不得担任董事会秘书 [5] 董事会秘书职责范围 - 核心职责涵盖信息披露事务协调、投资者关系管理、董事会/股东会筹备、保密工作、监管问询回复、董事高管培训及合规督导等六项 [6][7] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及其他高管应予以支持配合，董事会秘书有权查阅公司财务经营资料及信息披露相关文件 [7][8] - 履职受阻时可直接向监管部门报告，兼任董事者不得以双重身份作出需分别履行的行为 [8][9] 聘任与解聘机制 - 董事会秘书由董事会聘任，任期三年且与董事会任期一致，可连任 [10] - 解聘需充分理由，辞职需提前一个月通知，离任前需接受审计委员会监督下的离任审查 [11][13] - 出现第五条禁止情形、连续三个月无法履职、重大履职失误或违规造成损失时需一个月内解聘 [12] - 空缺期间由指定董事或高管代行职责，超三个月时董事长需代行并在六个月内完成聘任 [15] 附则与执行规范 - 细则自董事会审议通过生效，未尽事项按国家法律法规执行，与上位法冲突时以上位法为准 [16][18] - 术语解释包含"以上/以内/以下"含本数，"不满/超过"等不含本数的界定标准 [17]

内幕信息知情人管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作、维护信息披露公平及保护投资者权益 [4] - 董事会秘书负责内幕信息日常管理，证券部为信息披露、投资者关系及登记备案的执行机构，审计委员会负责监督制度实施 [2] - 董事长为内幕信息管理主要责任人，董事会需确保内幕信息知情人档案真实准确完整 [4] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于：重大投资（一年内资产买卖超总资产30%或主要资产抵押/质押/出售/报废超该资产30%）[3]、重大债务违约[3]、控股股东持股或控制权变化[3]、分配股利或增资计划[3] - 其他关键情形：新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10% [5] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高管、控股股东及其管理人员、中介机构人员、因职务接触信息的行政监管人员等 [5] - 持有公司5%以上股份的股东及其关联方、重大事项交易对手方相关人员亦属知情人范畴 [5] 保密责任与流程 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息进行证券交易 [5] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [9] - 内幕信息知情人档案需包含姓名、证件号、知情时间/地点/方式/内容等14项详细信息 [6] 登记备案要求 - 公司在披露重大资产重组、高比例送转、控制权变更等事项时需向交易所报备知情人档案 [7][8] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送，重大变化需补充报送 [12] - 证券服务机构需协助公司核实档案真实性并督促及时报送 [12] 违规处罚 - 违反制度者可能面临公司内部处分（如降职、解除劳动合同）及监管部门处罚 [12] - 构成犯罪者将移交司法机关追究刑事责任 [12] 附件与执行 - 制度配套4个附件：知情人档案格式、告知书、承诺书及重大事项备忘录模板 [14][15][17][18] - 知情人档案及备忘录需保存至少10年 [13]

会议安排 - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行年报说明会[10] - 拟召开年报说明会应至少提前二日发布通知[10] 投资者关系管理 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[4] - 投资者关系工作由董事长领导[9] - 沟通方式包括公告、股东会等多种形式[6] - 工作原则包括合规性、平等性等原则[6] 沟通交流 - 加强与中小投资者沟通交流，定期见面[10] - 股东会审议现金分红方案前与股东尤其是中小股东沟通[10] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[11] 信息披露 - 可通过多种方式帮助投资者了解重大信息[12] - 媒体质疑时及时召开说明会且原则上非交易时间召开[12] - 向特定对象提供资料时其他投资者要求应予以提供[12] - 通过互动易等渠道与投资者交流并处理相关信息[12] - 互动易刊载信息不能替代信息披露义务[12] - 对互动易热点问题答复应谨慎客观[12] 档案管理 - 投资者关系活动结束后编制记录表并次日开市前刊载[12] - 建立完备的投资者关系管理档案制度[12] - 档案保存期限不得少于三年[13] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过后实施[15]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1名、独立董事3名、职工代表董事1名[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，应经董事会审议后提交股东会审议[9] 担保审议标准 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等担保事项，应经董事会审议后提交股东会审议[10] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额超过30万元等关联交易，应提交董事会审议[13] - 与关联人交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经董事会审议后提交股东会审议[13] 财务资助审议标准 - 财务资助对象资产负债率超过70%等情形，应经董事会审议后提交股东会审议[13] 董事义务 - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效[4] 表决要求 - 董事会权限内的担保事项，需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事同意[11] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议[13] - 董事会作出的决议，须经全体董事过半数通过[24] - 关联交易决议，由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[24][25] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[18] - 临时董事会会议需提前3日通知，紧急情况可口头通知[19] 会议条件 - 董事会会议应有半数以上董事出席方可举行[23] 关联交易股东会审议 - 董事会就关联交易提交股东会审议时，须经全体独立董事过半数同意[31] 记录保存 - 董事会会议记录保存期限为10年[31] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会批准后生效，抵触时执行国家法律法规[30] - 本规则由公司董事会负责解释[40]

股份转让限制 - 董事和高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[5] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[6] - 董事和高管离任后六个月内股份全部锁定，任期内离职仍遵守转让规定[9] - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高管股份不得转让[10] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖本公司股票[13] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董事和高管不得买卖本公司股票[13] 交易申报与披露 - 董事和高管买卖本公司股票及衍生品种应两日内申报并公告[13] - 董事和高管减持需提前15个交易日报告并披露计划，每次披露区间不超三个月[14] - 减持实施完毕或未实施需在规定时间内报告并公告[15] 违规处理与检查 - 违规买卖股票董事会应收回所得收益[13] - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况[17] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释和修订[18]

会议信息 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年6月30日召开，9名董事实到[2] - 公司同意于2025年7月18日14:30召开2025年第二次临时股东大会[14] 议案表决 - 多项公司治理制度修订议案表决9票赞成，需提交股东大会审议[3][4][5][6] - 新制定部分公司治理相关制度议案表决9票赞成[11][12] - 召开2025年第二次临时股东大会议案表决9票赞成[15] 公告时间 - 公告发布时间为2025年7月2日[18]

会计师事务所选聘 - 聘用、解聘由股东会决定，董事会不得提前委任[4] - 采用公开选聘方式，选聘文件公开发布[6][8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计费用报价得分有计算公式[11][12] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[11] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超2年[13] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督报告[7] - 达成肯定性意见提交审议，否定性意见提请改聘[12] 变更与解聘 - 变更应在被审计年度第四季度结束前完成[15] - 解聘或不再续聘提前30天通知[20] - 拟变更应披露前任情况、变更原因等信息[21] 其他 - 会计师事务所主动终止需提前书面告知[16] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[20] - 选聘相关文件资料保存至少十年[20] - 制度经董事会审议通过后生效实施[21] - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[20]