离职制度 - 董事及高级管理人员离职管理制度于2025年9月15日经会议审议通过[1] - 制度自董事会审议通过之日生效施行，由董事会负责解释修订[17][18] 离职规定 - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任或股东会解任董事，相应日期生效[5] - 离职生效后三个工作日内完成文件等移交[8] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超持有总数25%[12] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[12] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14]

公司基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股4427万股，2022年10月12日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币568,871,180元[9] - 公司设立时股份总数为10360万股，每股面值1元[19] - 公司已发行股份总额为40666万股，每股面值1元，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司因特定情形收购股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[24] - 收购股份后合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 持有公司5%以上股份的股东等将股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[31] 股东权利与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[32] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销有瑕疵决议[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[38] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人地位逃避债务应承担连带责任[40] 股东会相关 - 股东会审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 股东会审议单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过1000万元的对外捐赠事项[47] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[63] - 年度股东会召集人需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在15日前公告[65] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[66] - 股东会网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场会结束当日下午3:00[68] - 发出股东会通知后延期或取消，需于原定召开日至少2个交易日前说明原因[70] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[81] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[81] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[87] - 关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数，决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[87][88] - 股东会选举、更换2名及以上董事时，实行累积投票制[91] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[110] - 公司单笔或一个会计年度内累计金额在200万元以内的对外捐赠由总经理审批，200 - 500万元由董事长审批，500 - 1000万元提交董事会审议，超1000万元提交股东会审议[113] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[118] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[118] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；审议对外担保等事项，需经出席董事会的2/3以上董事通过[119] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经其过半数通过；无关联关系董事不足3人时，事项提交股东会审议[121] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[129] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[129] - 独立董事应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[131] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[160] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[160] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[163] - 公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[165] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审核委员会监督指导[174][176] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[179][180] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[187] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[188,189,190] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[195]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[9] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报[9] 股份变动管理 - 董事和高级管理人员股份变动2个交易日内公告[10] - 任职期间每年转让股份不得超所持上市股份总数的25%[14] - 证券账户内新增无限售条件股份当年可转让25%[15] - 每年首个交易日按上年末登记股份的25%计算本年度可转让股份法定额度[15] - 自实际离任日起六个月不得转让股份[16] 减持相关规定 - 计划减持需在首次卖出15个交易日前报告并披露[16] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[16] - 违规6个月内买卖股票，收益归公司所有[11] - 减持重大事项同步披露进展及关联性，实施完毕或时间区间届满后两个交易日内报告并披露完成公告[17] 特殊情况限制 - 股份被强制执行收到通知后二个交易日内披露相关内容[17] - 离职后六个月内不得减持股份[19] - 公司或本人因违法违规被调查、处罚等未满六个月不得减持股份[19] - 因证券期货违法未足额缴纳罚没款不得减持股份（特殊情况除外）[19] - 被深交所公开谴责未满三个月不得减持股份[19] - 公司可能触及重大违法强制退市情形特定期间不得减持股份[19] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票（特殊情况有算法）[21] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[21] - 重大事件发生至披露期间不得买卖股票[21]

募资情况 - 公司首次公开发行4427万股，发行价30.66元/股，募资总额13.573182亿元，净额12.2478905617亿元[2][3] - 2024年变更部分募集资金用途，用于新项目[4] 项目投资 - 截至2025年6月30日，美好创亿呼吸项目调整后6.275065亿元，累计使用6.152985亿元，进度98.05%[6] - 境外医疗器械项目调整后投资3.724935亿元，累计使用1.353065亿元，进度36.32%[6] - 美好创亿大厦项目计划与调整后均为2.247891亿元，累计使用2.31048亿元，进度102.78%[6] 设备调剂 - 公司拟调剂部分设备用于境外项目，预计金额不超500万元[8] - 调剂方式为境外项目主体以账面净值购买[8] - 调剂事项已通过董事会和监事会审议，待股东大会通过[9]

独立董事提名 - 蔡元庆被提名为公司第二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[11] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超六年[12] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[13] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责，独立判断[13] - 如不符任职资格及时报告并辞职[13] 声明时间 - 声明时间为2025年9月15日[14]

审计机构续聘 - 公司2025年9月15日会议审议通过续聘天健为2025年度审计机构，聘期一年，待股东会审议[2][12][13] - 董事会提请股东会授权管理层与天健协商确定2025年审计费用[9][10] 天健相关数据 - 天健上年末合伙人241人，执业注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[2] - 2024年业务收入29.69亿元，审计收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[2][3] - 2024年客户756家，审计收费7.35亿元，同行业上市公司审计客户578家[3] - 2024年末累计计提职业风险基金和保险累计赔偿限额超2亿元[4] 天健过往情况 - 2024年3月6日天健因华仪电气案承担连带赔偿责任，已履行判决[4] - 近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受行政处罚12人次等[6] 项目人员情况 - 项目合伙人赵国梁等开始服务时间分别为2024年、2023年等[7] - 项目组成员无违反独立性要求，近三年无相关处罚处分[8]

独立董事提名 - 熊小川提名蔡元庆为公司第二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6][7] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无相关不良情形[8][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家且任职未超六年[12] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年9月15日[13]

股本变动 - 2025年6月5日完成2024年年度权益分派方案，每10股转增4股[2] - 转增后总股本由406,660,000股增至568,871,180股，注册资本增至568,871,180元[2] 经营范围变更 - 拟变更经营范围，增加国内贸易代理、进出口代理等业务[3][4] - 经营范围一般项目增加多项业务，许可项目有第二类、第三类医疗器械生产等[7] 公司章程修订 - 《公司章程》多处修订，包括注册资本、法定代表人、股东责任等内容[6] - 修订后全文“股东大会”调整为“股东会”，条款序号顺延变化[42] 股份相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%等[9] - 持有5%以上股份的股东等转让股份有相关规定[9] 会议与决议 - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求认定无效或撤销[10] - 连续12个月内担保金额等超规定需股东会特别决议通过[14][20] 人员任职 - 董事、高管任职有资格限制，任期及辞职等有规定[22][24] - 独立董事任职有条件，行使部分职权需全体过半数同意[27][29] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，设审计等专门委员会[25][30] - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[33][34] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[34] - 每年以现金分红方式分配利润不低于当年可分配利润10%[36] 其他事项 - 公司在规定时间内报送披露年度和中期报告[34] - 制定、修订部分内部治理制度，部分需股东会审议[44][45]

人员变动 - 独立董事吴学斌因连续任职将满六年申请辞职，辞职报告在股东会选举新独立董事后生效[2] - 董事会同意选举蔡元庆为第二届董事会独立董事候选人，任期至第二届董事会届满[3][4] 人员信息 - 蔡元庆为日本广岛大学法学博士、深圳大学法学院教授，现担任领益智造等公司独立董事[7] - 吴学斌、蔡元庆截至公告披露日未持有公司股票/股份，无未履行承诺/关联关系等[2][8]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于10月9日15:00召开[1][3][17] - 采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为9月25日[1][3] - 现场会议地点在广东省惠州市大亚湾西区龙山三路318号美好创亿产业园A栋8楼801会议室[3] 议案信息 - 审议议案含变更注册资本等，《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》有7个子议案需逐项表决[5][17] - 《关于变更注册资本等3个议案为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[5][6] 登记与投票信息 - 登记方式有现场、信函或电子邮件，时间为9月29日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00，地点在产业园A栋8楼前台[7] - 普通股投票代码为351363，投票简称为美好投票[13] - 深交所交易系统投票时间为10月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月9日9:15 - 15:00[15] 其他信息 - 公司建议股东优先网络投票，现场参会需会前半小时到并带证件原件[3] - 会议备查文件含第二届董事会二十一次、监事会十八次会议决议等[9] - 授权委托有效期自签署日至本次股东会结束[19]