内部审计机构 - 公司内部审计机构为内控审计部，在董事会审计委员会领导和监督下工作[4][5] 审计职责与范围 - 内控审计部对内控、财务信息和经营活动进行审计监督与评价，职责是实施审查评价活动，帮助改善风险管理等[4][8] - 内部审计工作范围包括内控检查、财务审计、反舞弊等[10] 审计频率与报告 - 内控审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 审计委员会督导内控审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[12] - 内控审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 内控审计部至少每年向审计委员会和董事会提交一次内部控制评价报告[28][34] 特殊事项审计 - 内控审计部在重要对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[13][15] - 内控审计部应审计业绩快报，关注是否遵守准则等内容[16] 审计监督与评价 - 审计监督包括内部评价和外部评价，外部评价应至少每五年开展一次[31] 报告流程与披露 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内控有效性出具书面评估意见[12] - 董事会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告，审议年度报告时形成决议[34] - 保荐人核查，公司聘请会计师事务所审计并出具报告，披露年度报告时披露相关报告[34] 其他 - 公司将内部控制情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[36] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[39][40]

控股与报告义务人 - 公司控股公司指直接或间接控股比例超50%的子公司或有实际控制权的子公司[2] - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务人[4] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[13] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[13] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[13] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[13] 关联交易报告 - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[16] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需报告[16] 诉讼仲裁报告 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[18] 重大风险与变更 - 营业用主要资产被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险情形[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属于重大变更事项[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属于重大变更事项[24] 交付过户报告 - 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或过户，需及时报告未如期完成原因等，并此后每隔三十日报告一次进展情况[26] 信息报告义务 - 负有报告义务人员应在知悉重大信息当日向董事会秘书报告情况并报送书面文件原件[29] - 信息披露第一责任人负有督促本部门或单位内部信息收集、整理的义务[30] 报送材料内容 - 书面报送重大信息材料包括发生事项原因、相关协议、政府批文等内容[30] 责任追究 - 发生瞒报等导致重大事项未及时上报或报告失实，将追究信息报告第一责任人责任[30] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[32] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[33]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 最近12个月内有特定情形、36个月内有证券期货违法等情形不得担任[5][6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 独立董事人数与构成 - 独立董事人数应占董事会成员三分之一以上且至少三名，至少一名为会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名候选人[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，鼓励差额选举[11] 独立董事任期与补选 - 连任时间不得超过六年[11] - 不符合规定应在60日内完成补选[13] 独立董事履职与职权 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应在30日内提议解除职务[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14][16] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 每年现场工作时间不少于15日[20] 独立董事工作记录与报告 - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 出现特定情形应及时向深交所报告[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 独立董事意见披露 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[25] - 发表独立意见应明确清晰，包含重大事项基本情况等内容[25] - 应签字确认独立意见并报告董事会，与公司相关公告同时披露[26][27] 公司对独立董事的支持 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，保障知情权[27] - 应及时发董事会会议通知，提供会议资料并保存至少十年[28] - 可建立责任保险制度降低风险[29] 独立董事报酬与费用 - 可从公司获取报酬和津贴，标准由董事会制订经股东会审议通过并在年报披露[28] - 履行职责必需费用由公司承担[29] 细则生效与修改 - 本细则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[33]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经董事会审议后提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元人民币需经董事会审议后提交股东会[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需经股东会审议，且应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[6][7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需经董事会审议后提交股东会[6] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保，符合特定情形无需提交股东会[7] - 公司可对资产负债率70%以上及低于70%的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[15] 担保管理 - 被担保人债务到期未履行义务，公司应督促并采取补救措施[18,19,26] - 独立董事必要时可聘请会计师事务所核查公司对外担保情况[18] - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，定期核对[18] - 董事会对公司担保行为进行定期核查，违规应及时披露并整改[18,24] - 控股股东等不及时偿债，公司应采取保护性措施并追究责任[19] - 公司应指派专人关注被担保人情况，建立财务档案并报告[19] - 担保债务展期需重新履行审批程序[27] - 控股子公司对外担保视同公司担保[28] 信息披露 - 对外担保信息需在指定网站和媒体及时披露[23] - 已披露担保事项出现特定情形时公司应及时披露[23]

信息披露适用对象 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东及关联人等[3] 信息披露原则 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[7] - 公司披露信息应前后一致，财务信息有合理勾稽关系[12] 信息披露方式 - 信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[10] 信息披露平台 - 公司应通过指定平台和媒体对外披露信息[11] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[20] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[22] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[22] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[22] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[23] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[23] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[26] - 定期报告披露前出现特定情况，公司应及时披露业绩快报[26] - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告差异较大，应及时披露业绩预告修正公告[26] 重大事项关注 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需关注[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需关注[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[31] 信息披露责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[36] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[37] - 董事会应定期自查公司信息披露事务管理制度实施情况[37] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度执行情况[38] - 负有报告义务的责任人应及时向董事会和董事会秘书报告重大信息[38] - 公司董事、审计委员会、高级管理人员应保证定期报告、临时报告按时披露[39] 信息报告流程 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其股份或控制权变化等情况需告知公司并配合披露[42] - 公司董事等应在知晓重大事件当天告知董事会秘书[47] - 各部门等信息披露报告人应在重大事项发生当天向董事会秘书报告[47] 报告编制与披露 - 公司财务部负责编制财务报表等并提交相关资料[49] - 董事会秘书负责组织编制定期报告并提交审议，组织披露[49] - 临时报告编制由董事会秘书组织，不同形式有不同披露要求[50] 信息更正与保密 - 发现已披露信息有误或遗漏应及时发布更正或补充公告[50] - 公司内幕信息知情人登记管理、保密工作按相关制度及规定执行[57] - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[57] 其他规定 - 信息披露相关文件资料保存期限不得少于十年[54] - 公司可在公司章程指定报刊刊登公告和披露信息[59] - 本制度“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[59] - 本制度未尽事宜依法律法规和公司章程规定执行[60] - 本制度自董事会审议通过生效，抵触时按规定执行[60] - 本制度由董事会负责解释和监督执行[61]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）、一致行动人及自然人是关联人[6][8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11] 关联交易原则 - 关联交易遵循诚实信用、公平公正公开等原则，关联方表决应回避[13] 关联交易审议权限 - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东会[15][16] - 董事会有权审议与关联自然人金额超30万元、与关联法人金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会审议标准的关联交易（对外担保、提供财务资助除外）[16] - 总经理有权批准未达董事会审议标准的关联交易（对外担保、提供财务资助除外），与关联自然人金额在30万元以下，与关联法人金额在300万元以下或超300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[16] 关联交易审议流程 - 达到董事会审议标准的关联交易，先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露，独立董事可聘请中介机构出具报告[18] - 需经股东会审议的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的评估或审计，日常经营相关关联交易可免[18] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易需判断必要性等，遵守关联董事回避制度，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会[19] 独立董事检查要求 - 独立董事检查关联交易时，关联董事或股东需详细说明内容、数量、金额等并提供文件资料[17] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的已披露未履行股东会审议程序的交易，仍纳入累计计算范围[19] 豁免情况 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[20] - 一方以现金认购另一方公开发行的证券等交易可免予按关联交易履行相关义务[21] 关联交易定价 - 关联交易定价若无国家定价和行业定价，参考关联方与第三方非关联交易价格确定，无合适定价时按协议价[27] - 成本加成价是在商品或劳务成本基础上加10%合理利润确定价格及费率[28] 资金占用规定 - 控股股东及关联方不得占用公司资金和资源，公司应采取措施防止此类情况[31] - 公司不得通过拆借、委托贷款等方式将资金等提供给控股股东及关联方使用[32] 制度生效及解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修改[30][34]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事不少于1/3且含会计专业人士[6] - 兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[6] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年[7] 会议相关 - 每届首次董事会会议在选举或改选后3日内召开[7] - 董事长由全体董事过半数选举产生[8] - 董事会每年至少开2次定期会议，提前10日书面通知[20] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[20] - 定期会议变更提前3日书面通知，不足顺延或获全体董事认可[23] 董事履职 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[24] - 连续十二个月未亲自出席超半数需说明披露[25] 会议表决 - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[27] - 关联董事回避，无关联过半数出席可开会，决议过半数通过[31] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[32] 专门委员会 - 董事会设审计委员会，按需设其他委员会[38] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任主任[40] - 审计委员会监督评估审计、审阅财报等[42][44] - 提名委员会负责提名任免董事、聘任解聘高管[45] - 薪酬与考核委员会研究薪酬、审查履职，董事会可否定损害股东利益方案[46][47] 董事会秘书 - 董事会可设秘书，为高管对董事会负责[49] - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等[50] - 秘书由董事长提名，董事会聘任解聘[52] 其他 - 董事会会议记录保管10年[33] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”不含[54] - 规则经股东会审议生效，抵触按法律法规执行[54] - 规则由董事会负责解释和监督执行[55]

董事选举规则 - 股东会选举两名及以上董事、独立董事时采取累积投票制[2] - 换届改选或增补非独立董事，3%以上股份股东可提名候选人[6] - 换届改选或增补独立董事，1％以上股份股东可提名候选人[6] 表决与当选规则 - 股东会表决董事候选人，股东表决权为持股数乘应选董事人数[9] - 当选董事得票超出席股东所持表决权股份总数（未累积）二分之一[13] 缺额处理规则 - 董事会成员不足章程规定三分之二，两月内再开股东会选缺额董事[14] - 当选人数不足章程规定三分之二，对未当选候选人再次选举[14] 特殊情况处理 - 股东会选举未列出情况，无法协商按二分之一以上股东意见办理[20] 细则生效与解释 - 细则自股东会审议通过生效，修改同，解释权归董事会[20]

会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 审计委员会有选聘职责，含制定政策等[8] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，续聘可不公开[9] 选聘评分权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%[12] - 审计费用报价分值权重不高于15%[12] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[14] 审计委员会关注情形 - 需关注连续两年变更事务所等情形[15] 合同与聘期 - 股东会通过后公司与事务所签合同，聘期一年可续聘[16] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担满5年后，连续5年不得参与[16] - 承担上市审计业务后，连续执行期限不超两年[17] 改聘相关规定 - 审核改聘提案需调查拟聘事务所执业质量并发表意见[19] - 董事会审议通过后发通知，为前任提供陈述便利[20] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[20] - 拟改聘应在公告中详细披露信息[20] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] 审计委员会职责 - 督促选聘的事务所核查财务报告[23] - 发现违规造成严重后果应报告董事会处理[23] 违规事务所处理 - 情节严重的，经股东会决议不再选聘[23] 文件资料保存 - 选聘相关文件资料保存至少10年[24] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[28]

公司基本信息 - 公司于2022年6月6日经中国证监会同意注册，9月19日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为174,381,356元，股份总数为174,381,356股，均为普通股[8][20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[22] - 公司收购本公司股份，部分情形合计持有的股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形，公司应在2个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长和副董事长各1名[107] - 董事会每年至少召开两次会议，会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[113][114] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[122] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[124] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[147] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，任意3个连续会计年度内现金累计分配利润不少于该3年年均可分配利润30%[151] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[147] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天书面通知[162][164]