董事离职流程 - 董事辞职自公司收到报告之日辞任生效，董事会2个交易日内披露[4] - 董事辞任公司应60日内完成补选[4] - 离职生效后3个工作日内向董事会移交文件[10] 董事义务与股份转让 - 离职董事忠实义务至少在任期结束后2年内不解除[13] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[18] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[19] 其他规定 - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[15] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[19] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[22]

业务范围 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等衍生产品业务[2] 业务规则 - 须以正常生产经营为基础，不得投机交易[4] - 合约外币金额不得超外币收（付）款实际需求总额[6] - 不得使用募集资金直接或间接进行[6] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[8] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[8] 部门职责 - 财务中心是经办部门[10] - 内控审计部负责监督[10] 披露规则 - 套期工具与被套期项目价值变动加总后，已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归属于公司股东净利润10%且超1000万元，应及时披露[18] - 出现亏损情形时，应重新评估套期关系有效性并披露相关情况[18] - 开展业务需披露交易目的等信息并进行风险提示[20] - 以套期保值为目的开展期货和衍生品交易应明确合约类别等[20] - 需按规定披露业务信息[20] 档案管理 - 业务档案由财务中心保管至少十年以上[20] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施[21] - 制度由董事会负责解释和修订[21]

内幕信息界定 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要负责人，董秘组织实施[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等可能影响债券交易价格[8] 知情人与档案管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[11] - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送《内幕信息知情人档案》[15] - 重大事项按规定报送相关内幕信息知情人档案[15] - 相关主体保证档案真实、准确和完整，送达不晚于信息公开披露时间[17] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[18] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有重大调整补充提交[16][19] - 档案及备忘录至少保存10年，公开披露后五个交易日内报送[18] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[20] 保密与自查 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[22] - 公司重大合同等与对方签保密协议并要求填档案[24] - 报告和公告后五个交易日内自查内幕交易情况[25] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[29]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 选聘会计师事务所，定期提交履职及监督报告[10] - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会[12] - 指导监督内部审计，审阅年度计划[12] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题[13] - 财务报告披露需全体成员过半数同意[15] - 督导内审部门每半年检查重大事项和资金往来[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，提前3天通知[24] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[26] - 委员连续两次未出席建议撤换[25] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[29] - 年报时在深交所披露年度履职情况[30] 其他 - 会议记录保存不少于十年[27] - 聘请中介机构费用公司承担[16] - 决议经董事会批准后交秘书处理[26] - 细则自董事会决议通过生效，修订亦同[33]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，后者需取得资格证书[9] 解聘与聘任 - 解聘董事会秘书需充分理由，特定情形应1个月内解聘[10][11] - 离任后公司应3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 职责与事务 - 负责公司信息披露事务，组织制订相关管理制度[12] - 做会议记录并至少保存10年[14] 信息处理 - 决定信息暂缓、豁免披露由其登记，董事长签字确认后归档[14] - 信息公告发布需事前请示董事长并签名确认审核后发布[16] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效，解释权属董事会[19][20]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名及董事会秘书1名[5] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事不得超公司董事总数的二分之一[11] 任职条件与任期 - 有8种情形不能担任公司总经理，如刑罚执行期满未逾5年等[8] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[12] 聘任与报告 - 财务负责人需经公司审计委员会过半数同意，由董事会聘任[22] - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[16] - 总经理应在接到通知五日内按要求向董事会和审计委员会报告工作[37] 总经理办公会 - 总经理办公会由总经理主持，可邀请相关人员参加[26] - 总经理因故不能主持会议，应指定一位副总经理代其主持[27] - 总经理决策8类事项时应召开总经理办公会，如实施公司年度计划等[29] - 总经理办公会处理公司日常生产经营及管理工作，制定下一步计划[27] - 总经理办公会会议记录保存期为10年[32] - 总经理办公会议题应至少于开会前一天提交总经理办公室[31] - 会议出席人员因特殊原因无法出席应至少于开会前一天报总经理办公室[31] 总经理权限 - 总经理有权签订日常经营合同及经审议通过或授权的重大合同[34] 报告内容 - 总经理定期报告内容包括公司中长期规划、年度计划等多方面情况[36] - 公司出现特定情形总经理应及时向董事会报告并说明影响[36] 考核与处罚 - 公司经营管理层考核指标包括总资产、净资产等多项内容[39] - 高级管理人员赔偿损失数额原则上不得低于公司实际损失的10%[39] - 对不能胜任职守的高级管理人员有多种处罚方法[38]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[11] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 资金置换与管理 - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[15] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[18] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[19] 补充流动资金限制 - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露当年预计使用金额差异超30%，需调整投资计划[23] 审计与检查 - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行现场检查[24] - 募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提核查意见[25] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，解释权归公司董事会[27] - 本制度未明确或与相关规则冲突时，以相关法律法规和业务规则为准[27]

委托理财资金 - 委托理财用闲置自有和募集资金，不挤占运营和建设资金[6] 额度审议规则 - 额度占净资产10%以上且超1000万元等情况需董事会审议披露[9] - 额度占净资产50%以上且超5000万元等情况需董事会和股东会审议[9] 期限与金额 - 额度使用期限不超12个月，期限内交易不超额度[10] 募集资金管理 - 闲置募集资金现金管理需董事会等同意[10] - 额度占净资产50%以上需股东会审议[10] 公司职责分工 - 财务中心编制年度委托理财规划并提交审核[16] - 内审部负责理财产品监督和事后审计[21] 合同与制度 - 委托理财与金融机构签书面合同[17] - 制度经股东会审议通过生效及修改[25]

战略与可持续发展委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于规定三分之二，六十日内增补新委员[5] 会议相关 - 每年至少开一次定期会议，提前3天通知[13] - 半数以上委员提议等可开临时会，提前3天通知[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[15] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] 细则生效 - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[20]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等情况由总经理办公会议决定[14] 对外投资流程 - 对外投资要按规定经合法程序通过，重大金额需董事会或股东会批准[7] - 总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估及实施批准方案[7] - 公司对长期投资活动实行项目负责制管理[7] - 应编制对外投资建议书并进行分析论证、资信调查[9] - 应制定对外投资实施方案，合同签署应征询意见并经批准[18] 投资管理与处置 - 相关职能部门应对投资项目跟踪管理，发现异常及时报告[18] - 发生经营期满、破产等情况可收回对外投资[21] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[23] - 对外投资的收回、转让与核销需经集体决策[23] - 转让对外投资价格应评估后确定并报相关部门批准[23] - 核销对外投资应取得不能收回的法律文书和证明文件[23] - 需清理长期不运作的投资项目并妥善保管法律文书[23] 监督检查 - 建立对外投资内部监督检查制度，检查岗位设置等情况[25] - 监督检查发现问题应报告总经理，有关部门查明原因并纠正完善[25] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，抵触时按法律法规等执行[27] - 本制度由董事会负责解释和修订[28]