股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月26日以现场与网络投票结合方式召开2025年第三次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年6月26日下午15:00，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票 [2] 参会资格与登记要求 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册股东有权参会 [2] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 接受信函或传真登记（截止6月25日17:00），不接受电话登记 [5] 审议议案内容 - 主要议案包括《关于设置职工代表董事、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等12项治理制度修订 [2][4] - 议案1为特别决议事项，需获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 公司将对中小投资者（持股<5%的非董监高股东）表决单独计票 [5] 投票规则 - 同一表决权不得重复投票，现场与网络投票冲突时以第一次有效投票为准 [2] - 对总议案与具体提案重复投票时，按首次投票内容为准 [7] - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码认证 [7] 会议材料与联系方式 - 议案详情参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告 [4] - 登记地址为深圳市龙华区华侨城北站壹号2栋39层董秘办 [6] - 联系电话0755-21013327，传真0755-29017110 [6]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由1.248亿元变更为1.74381356亿元，通过资本公积金转增股本方式增加49,581,356股 [1] - 公司章程第六条关于注册资本条款相应修改，明确新注册资本金额 [1] - 公司股份总数由1.248亿股变更为1.74381356亿股，均为普通股 [4] 董事会架构调整 - 董事会设置职工代表董事1名，完善公司治理结构 [1] - 董事长作为法定代表人，辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 法定代表人职权范围明确，以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担 [2] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督权等基本权利，可查阅公司财务资料 [12] - 控股股东和实际控制人需遵守九项具体规定，包括不得占用资金、不得违规担保等 [16] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程等，需2/3以上表决权通过 [30] 董事会运作机制 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事占比不低于三分之一 [47] - 独立董事需保持独立性，明确八类不得担任独立董事的人员情形 [52] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时会议等 [54] 关联交易与风险控制 - 董事与关联企业交易需及时书面报告董事会，遵守关联交易相关规定 [51] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [4] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [17]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十二次会议于2025年6月10日以现场结合通讯表决方式召开，由董事长孙中伟主持，应出席董事7人，实际出席7人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 公司章程及注册资本变更 - 审议通过设置职工代表董事1名，注册资本从1.248亿元增至174,381,356元，同步修订《公司章程》 [2] - 议案需提交股东会审议，已获董事会战略与可持续发展委员会通过 [2] 公司治理制度修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等27项制度，涵盖董事会各委员会、独立董事、信息披露、内控管理等领域 [3][4][5] - 其中11项子议案需提交股东会审议，包括《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》等 [5] 人事聘任 - 聘任叶亚敏为证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期至本届董事会届满 [5] 临时股东会安排 - 计划于2025年6月26日召开第三次临时股东会，审议需提交股东会的议案 [5][6]

人事变动 - 公司2025年6月10日聘任叶亚敏为证券事务代表[2] - 叶亚敏任期至本届董事会任期届满[2] 人员信息 - 叶亚敏1993年生，暨大金融硕士[4] - 曾任职安永，现任职公司[4] - 未持股，无关联关系[4] - 有深交所董秘资格证[2] - 联系电话0755 - 21013327[2] - 传真0755 - 29017110[2] - 邮箱irm@hello - tech.com[2]

利润分配 - 公司以123,953,391股为基数，每10股派发现金股利11.50元，合计派发142,546,399.65元[1] - 公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增49,581,356股[1] 股本与注册资本 - 公司股本总数由124,800,000股增至174,381,356股[1] - 公司注册资本由124,800,000元变为174,381,356元[1] 公司治理结构 - 董事会拟设置职工代表董事1名[2] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[18] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[24] 股份转让与交易 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[4] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 董事、监事等6个月内买卖股票所得收益归公司[5] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[10][11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[13] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[13] 董事会相关 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[20] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[23] 制度修订 - 公司修订部分治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[31] - 修订的29项制度中，11项需提交股东会，18项无需提交[31][32] - 新增制定董事离职管理制度[32]

会议安排 - 2025年6月6日发第三届董事会第十二次会议通知，6月10日召开，7名董事全出席[2] - 同意于2025年6月26日以现场与网络投票结合方式召开2025年第三次临时股东会[15] 公司变更 - 2024年度权益分派资本公积金转增股本完成，注册资本由1.2480亿元增至174,381,356元[3] 制度修订 - 董事会拟设职工代表董事1名，修订《公司章程》部分条款，废止监事会制度[3] - 逐项审议通过修订公司部分治理制度议案，部分子议案需提交股东会审议[6][13] 人员聘任 - 同意聘任叶亚敏女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会任期届满[14]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占近一年经审计总额5%以上且超500万元[5] - 业绩预告重大差异为变动方向不一致且无合理解释或幅度超20%以上[9] - 业绩快报重大差异指与定期报告数据指标差异达20%以上[11] - 会计报表附注披露重大差错涉及特定事项及金额占比等[7] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占近一期经审计净资产10%以上事项[8] 责任追究相关 - 追究责任形式有警告、通报批评等，可多种并用[14] - 重大差错认定和追究程序由内控审计部门负责，经审议审核[17][18] 更正披露要求 - 更正财务报表需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[18] - 年报信息披露问题应及时补充更正，董事会决议临时公告披露[18][20][21] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 股东会相关规定 - 股东会通知提案不得取消，延期或取消需提前至少2个工作日通知并说明原因[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] 股东会投票与主持 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[20] - 董事长等不能履职时股东会主持有相应安排[23][24] - 经现场出席股东会有表决权过半数股东同意可推举新主持人[24] 投票制度与计票 - 特定情况采用累积投票制[26] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[25] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[25] - 审议影响中小投资者利益重大事项单独计票并披露[24] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[28] 决议与实施 - 股东会会议记录保存不少于10年[31] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销有问题决议[32] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[36] 特别决议事项 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[38] - 非经特别决议批准，公司不与特定人员订立管理合同[40] 规则生效与修订 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[42] - 董事会可修订本规则并报股东会批准后生效[42]

回购条件 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达20%可回购股份[4] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%可回购股份[4] - 公司股票上市已满六个月是回购股份条件之一[10] - 公司最近一年无重大违法行为是回购股份条件之一[10] 回购限制 - 因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超公司已发行股份总额的10%[12] - 回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%需说明合理性[13] 回购期限 - 因特定情形回购股份，回购期限自股东会或董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超十二个月[14] - 因特定情形回购股份，回购期限自股东会或董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超三个月[15] 回购方式与资金 - 公司回购股份可采用集中竞价交易、要约等方式[11] - 公司可以使用自有资金、发行优先股等募集的资金回购股份[13] 提议与决策 - 提议人提议特定情形回购股份需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[21] - 公司因特定情形回购股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，或经股东会决议且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22][24] 方案要求与披露 - 公司披露回购方案后非充分正当事由不得变更或终止，确需变更或终止需按决策程序提交审议[25] - 回购股份方案需包含目的、方式、数量、资金来源等内容[27] - 公司应在披露回购方案后五个交易日内或股东会召开前三日披露相关股东名称、持股数量及比例[28] 回购进展披露 - 回购期间，首次回购次一交易日、回购股份占总股本比例每增加1%（三个交易日内）、每月前三个交易日披露进展情况[29] 回购结果与后续 - 回购期限届满或实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[30] - 公司董事等人员在相关期间买卖本公司股票应及时报告并由公司披露[30] - 公司拟注销回购股份需提交申请及证明，完成后及时披露并办理变更登记[30] 出售已回购股份 - 出售已回购股份需在首次卖出前15个交易日披露减持计划，减持时间区间不超6个月[32][33] - 每日出售数量不得超出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外[34] - 任意连续90日内，出售股份总数不得超公司股份总数的1%[34] - 出售回购股份占公司总股本比例每达1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露[34] 其他规定 - 公司回购股份未按用途转让，在3年持有期限届满前注销需经股东会审议通过[36] - 以要约方式回购股份，要约价格不得低于回购方案公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值[40] - 以要约方式回购股份，需在公告回购报告书时将回购所需资金全额存放于指定银行账户[40] - 计算已回购股份占公司总股本比例时，总股本以最近一次公告为准，不扣减回购专用账户股份[42][43] - 计算定期报告中每股收益等指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户股份数为准[43] - 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同[45]

会议组成 - 独立董事专门会议成员由三名独立董事组成[4] - 设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生[4] 会议流程 - 关联交易等事项经会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[6] - 会议召集人应于会议召开前2日通知全体独立董事[9] 会议要求 - 二分之一以上独立董事出席方可举行[9] - 决议须经全体独立董事过半数通过[9] 其他规定 - 独立董事可书面委托他人代为出席并发表意见[9] - 必要时可邀请公司董事及高管列席会议[10] - 会议应制作记录，保存期限为十年[10] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[11]