安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属 的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月20日 召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 根据《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"《激励计划（草案）》"）的相关规定以及公司2023年年度股东大 会的授权，董事会同意公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励 计划"）部分已授予尚未归属的12.24万股限制性股票予以作废，现将相关调整 事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励 计划 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2025-028 安徽富乐德科技发展股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划剩余预留授予激励 对象名单的核查意见及公示情况说明 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年05月09 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》。具体内容详见公司2025 年05月09日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网 上的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 3、公示方式：公司网站公示； 4、反馈方式：以书面方式或邮件方式进行反馈，公司监事会对相关反馈进 行记录； 5、公示结果：现公示期已满，公司监事会未收到任何关于本次激励计划剩 余预留授予激励对象名单人员的异议。 （二）核查方式 公司监事会对本次激励计划剩余预留授予激励对象的姓 ...

业绩总结 - 2024年营收780,458,405.25元，较2023年增长28.12%[16] 激励计划 - 2024年激励计划首次授予部分5月26日进入首个归属期[11] - 拟归属激励对象166名，任职均满12个月以上[15] - 首次授予172人，6人离职，166人在职[17] 归属比例 - 公司层面归属比例100%[16] - 162人绩效"A"归属100%，1人"B"归属90%，3人"C"归属80%[17] 股票作废 - 共作废12.24万股，含离职及绩效低者[19][20]

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分 深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 第一个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 $$=0{\underline{{-\pi}}}\#\mathbb{H}\mathbb{H}$$ | 第一章 | 释 义 1 | | --- | --- | | 第二章 | 声 明 3 | | 第三章 | 基本假设 4 | | 第四章 | 本次激励计划已履行的审批程序 5 | | 第五章 | 本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 8 | | | 一、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 8 | | | 二、本次归属的具体情况 11 | | 第六章 | 独立财务顾问意见 13 | 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义： | 释义项 | 指 | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 富乐德、公司、本公司、 | | | | 上市公司 | 指 | 安徽富乐德科技发展股份有限公司 | | ...

激励计划 - 拟归属激励对象人数为166名[1] - 监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单[2]

会议情况 - 公司于2025年5月20日召开第二届监事会第十七次会议[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 激励计划 - 同意作废2024年限制性股票激励计划部分已授予未归属股票[3] - 2024年激励计划首次授予部分首归属期166人符合条件[4] - 可归属限制性股票数量为291.76万股[4]

董事会会议 - 公司2025年5月16日发通知，5月20日通讯召开二届十九次董事会会议[2] - 应出席董事5人，实际出席5人，由董事长贺贤汉主持[2] 限制性股票处理 - 同意作废2024年部分已授未归属的12.24万股限制性股票[3] - 认为2024年首次授予部分第一个归属期归属条件成就[4] - 同意为166名激励对象办理291.76万股限制性股票归属事宜[4]

关于标的资产的经营业绩与持续经营能力 - 标的资产主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，产品包括DCB、AMB和DPC [2] - DCB产品因竞争加剧导致售价下降，毛利率从30.73%降至37.12% [2] - AMB产品在国内市场处于培育阶段，采取竞争性价格策略导致毛利率低于境外市场 [2] - 境外收入占比从36.61%提升至43.87%，境外销售毛利率呈上升趋势（31.62%至36.96%）[2] - 境内销售毛利率持续下降（38.08%至36.96%）[2] - 经营活动现金流入占营业收入比重从99.69%降至86.31% [3] - 寄售模式收入从2.08亿元降至0.80亿元 [3] DCB产品市场分析 - DCB产品主要应用于新能源汽车（占比60%）、工业控制、白色家电和轨道交通领域 [7] - 2024年全球新能源汽车销量同比增长34.4%至1286.6万辆，带动功率半导体需求 [8] - 纯电动汽车功率半导体价值量达330美元，是燃油车的3.7倍 [9] - 2024年全国充电基础设施新增422.2万台，同比增长24.7% [9] - 预计2026年全球新能源汽车IGBT市场规模将达297.74亿元 [10] - 2023年DCB市场规模5.79亿美元，预计2030年达9.38亿美元（CAGR 7%）[13] 行业竞争格局 - 全球市场由罗杰斯、KCC集团、贺利氏等国际龙头主导 [14] - 标的公司DCB产品2023年市场份额达25%，全球排名第一 [15] - 产品性能指标（热导率、抗弯强度等）优于竞争对手 [14] - 已通过英飞凌、比亚迪、安森美等头部客户认证，合作年限达7年 [16] - 国内竞争对手合肥圣达和南京中江正在扩产 [17] AMB业务分析 - AMB产品境外毛利率（43.93%）显著高于境内（23.26%）[39] - 境外主要客户为罗杰斯、KCC集团等国际龙头 [40] - 境内市场处于培育阶段，采取低价策略拓展市场 [39] - 2024年1-9月境外销量102.22万片，单价344.44元/片 [39] 财务数据 - 2024年1-9月DCB业务收入7.52亿元，毛利率20.4% [29] - AMB业务收入2.05亿元，毛利率25.83% [29] - DPC业务收入0.15亿元，毛利率161.13% [29] - 预计2025年DCB业务毛利率将稳定在16%左右 [33]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，并同步募集配套资金[1] - 交易方案已根据深交所审核问询函（审核函〔2025〕030002号）进行修订，并于2025年3月13日披露修订稿[1] 交易文件修订内容 - 重大风险提示章节内容更新[2] - 交易对方章节更新基本信息、股东锁定期安排及续期承诺等条款[2] - 标的资产章节更新主营业务发展情况，包括产品产销数据、客户结构及固定资产信息[2] - 配套融资章节更新资金用途匹配性分析[3] - 合规性分析章节补充标的公司股东穿透核查情况，涉及《公众公司监管指引第4号》相关要求[3] 标的公司信息更新 - 最近三年主营业务发展情况补充主要产品产销数据、核心客户构成及无形资产明细[2] - 评估报告章节补充标的公司财务数据及评估参数细节[3] - 管理层讨论章节更新行业竞争格局分析及盈利能力评估[3] 交易流程进展 - 2025年2月13日收到深交所审核问询函，3月13日完成首轮修订稿披露[1] - 本次公告为针对审核意见的二次修订，涉及12个章节及附表的补充更新[2][3][4]

交易概况 - 上市公司拟发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易对方共59名[14] - 交易以发行股份支付61.900977亿元，发行3.79760567亿股，发行价16.30元/股；以可转债支付3.599023亿元，初始转股价16.30元/股，全部转股后2207.9878万股[27] 股东情况 - 本次交易前上海申和直接持股1.7亿股，占比50.24%，间接控制3000万股，占比8.87%，合计控制表决权59.10%[21] - 本次交易完成后，上海申和预计控制表决权58.69%或56.94%，持股比例下降[28][29] - 交易对方穿透后股东共168人，未超200人[100] 股份锁定 - 上海申和承诺本次重组取得股份36个月内不得转让，特定情况延长6个月，业绩承诺未完成不得转让[38] - 30名除上海申和外股东承诺取得股份和可转债12个月内不转让[39][40] - 矩阵六号承诺取得股份和可转债36个月内不转让[77][78] 合伙企业情况 - 兴橙东樱等多家合伙企业存续期能覆盖锁定期，浑璞七期等5家不足已出具续期承诺[102][106][111] 可转债情况 - 发行可转债交易对象27名，存续期4年，有转股、回售、赎回等条款[119][126][129] - 27名交易对象可转债锁定期安排符合规定[139][147] 关联交易 - 标的资产向关联方销售覆铜陶瓷载板，公司将规范管理，新增关联交易合理[148][151][156] 业绩情况 - 2024年1 - 9月、2023年、2022年营收分别为137304.28万元、166828.41万元、110746.14万元[183] - 2025 - 2027年扣非归母税后净利润承诺分别不低于28517.74万元、34211.88万元和41415.67万元，累计不低于104145.29万元[177] 业务情况 - 交易前主营泛半导体设备洗净及增值服务，交易后增加功率半导体覆铜陶瓷载板业务[199] - 截至出具日，DCB与AMB产能分别为160万片/月、35万片/月[181]