审计委员会构成 - 公司董事会下审计委员会由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数并担任召集人[5] 内审部职责与报告 - 内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 至少每年提交一次内部审计报告[12] - 拟订年度审计工作计划报董事会和审计委员会批准后实施[16] 审计检查频率 - 督导内审部至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[12] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[13] 资料保存与通知 - 内部审计工作报告等资料保存时间不少于10年[11] - 内部审计通知书书面形式在审计实施五日前送达[17] 申诉与处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在七日内申诉[17] - 审计委员会接到申诉后十五日内处理或提请董事会审议[17] 内控评价与报告 - 内部控制评价报告由内审部组织实施，经审计委员会过半数同意提交董事会[21] - 应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价和审计报告[21] 重大缺陷披露 - 董事会或审计相关方指出内控重大缺陷，应向深交所报告披露[19] 审计计划内容 - 内审部应将重要事项作为年度审计计划必备内容[19] 违规处罚与制度生效 - 违反公司规章按相关条款处罚责任单位和责任人[23] - 本制度自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效[26]

公司基本信息 - 公司于2022年9月26日在深交所上市，发行人民币普通股2370万股[6] - 公司注册资本为9523.05万元，已发行股份数9523.05万股，均为普通股[10][18] 股权结构 - 边书平认购股份570.00万股，持股比例57.00%[19] - 周珮武认购股份330.00万股，持股比例33.00%[19] - 朱方群认购股份50.00万股，持股比例5.00%[19] - 赵宁认购股份20.00万股，持股比例2.00%[19] - 苏秀东认购股份20.00万股，持股比例2.00%[19] - 孔宇认购股份10.00万股，持股比例1.00%[19] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[26] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[34] - 全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可采取措施[35] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形交易须股东会审议[44] - 公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易须股东会审议[46] - 被资助对象资产负债率超70%等3种情形财务资助应提交股东会审议[46] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等8种情形属重大担保须股东会审议[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形2个月内召开临时股东会[51] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[55] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况可自行召集和主持股东会[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[60] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[107] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[113] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[130] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[130] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[130] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年[138][141] - 总经理对董事会负责，行使主持公司生产经营管理工作等职权[142] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备等事宜[150] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[150] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[153] - 公司股东会或董事会作出利润分配决议后，须在2个月内完成股利派发[153] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[154] 公司清算与章程 - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[183][185][186] - 公司解散，清算义务人应在15日内成立清算组[192] - 清算组自成立日起10日内通知债权人，60日内公告[194] - 三种情形下公司将修改章程[200] - 股东会决议修改章程需审批的要报主管机关批准[200]

资金往来制度 - 制定规范防止控股股东等关联方资金占用[2] - 明确经营性和非经营性资金占用定义[3] 资金占用防控 - 经营性往来防占用，履行审批披露义务[5] - 不得向关联方直接或间接提供资金[5][6] - 关联方占用资金原则上现金清偿[6] 职责分工 - 董事长是防占用及清欠第一责任人[10] - 财务部门定期检查上报非经营性往来情况[10] - 内审部监督检查经营和内控执行[11] 违规处理 - 违规占用制定清欠方案并采取保护措施[11] - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”条件[13] - 处分协助侵占责任人，提议罢免重大责任董事[15] - 董事对违规担保损失承担连带责任[15] - 非经营性占用处分相关责任人[15] - 违规占用和担保追究法律责任[15] 制度说明 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[17] - 董事会负责解释和修订[17] - 上市生效，修订自审议通过生效[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[12] - 会议召开前三天通知全体委员，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 独立董事规定 - 应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他独立董事代出席[13] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议需无关联委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[17]

选聘规则 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 董事会审计委员会等可提选聘议案[6] - 公司选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[8] - 选聘采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[6][8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需说明金额等情况和原因[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 信息披露 - 公司应在年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[11] 改聘相关 - 出现六种情况公司应改聘会计师事务所，年报审计期除外[13] - 审计委员会审议改聘议案时应约见前后任事务所并评价执业质量[14] - 公司拟改聘应在公告中详细披露相关情况[15] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 解聘与辞聘 - 公司解聘或不再续聘需事先通知，事务所辞聘应说明公司有无不当情形[15] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[15] 监督检查 - 董事会审计委员会应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注[17] 违规处理 - 发现聘任事务所违规造成严重后果，应报告董事会并按规定处理[17] - 情节严重的事务所经股东会决议不再被选聘承担审计工作[18] - 对相关主体实施处罚，董事会应及时报告证券监管部门[18]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化较大属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 管理与报备 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董秘负责登记[2] - 证券部是内幕信息日常管理部门[3] - 证券部在内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备档案及备忘录[12] - 发生重大事项向深交所报备内幕信息知情人档案[12] - 依法披露内幕信息后5个交易日内向深交所报送备忘录[14] 其他规定 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[15] - 定期报告等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[19] - 发现内幕交易核实后2个工作日内披露情况及处理结果[19] - 全体董事等控制内幕信息知情范围[17] - 知情人在内幕信息披露前不得泄露、利用[18] - 控股股东等筹划重大事项启动前做保密预案并签协议[18] - 制度自上市生效，修订自董事会审议通过生效[22]

审计委员会构成 - 由三名以上非上市公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员且为会计专业人士担任，全体委员过半数选举产生[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审阅财务信息、监督评估内部控制等[7] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 内部审计工作 - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[11] - 每季度向董事会或审计委员会报告工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[11] 资料提供与会议流程 - 董事会秘书督促相关部门向审计委员会提供决策所需书面资料[13] - 会议依据资料评议并将决议材料呈报董事会讨论[15] 检查与会议安排 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[15] - 例会至少每季度召开一次[17] - 会议应提前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[21] 会议举行与决议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员的过半数通过[18] - 讨论关联议题，关联委员应回避，过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[19] - 本工作细则所称“以上”含本数，“过”“不足”不含本数[22] - 本工作细则由董事会审议通过之日起生效[22]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复应诚信、谨慎客观，不披露未公开重大信息[4] - 回复不得涉及未公开信息、不得选择性发布等[6] 管理与审核流程 - 证券部为对口管理部门[9] - 审核程序含问题收集、起草、审核和发布[9] - 重要或敏感回复可视情况报董事长审批[9] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[12]

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 独立董事工作制度 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，强化对内部董事及经理层的约束和监督机 制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关 于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨森鹰窗业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其细则的有关规定，结合公 司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应 ...

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会、管理层组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《哈尔 滨森鹰窗业股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，依 据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出相关建议。 本工作细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工 ...