保荐工作执行情况 - 保荐机构及时审阅公司所有信息披露文件 未出现延迟审阅情况 [1] - 公司已建立完善的规章制度体系 包括防止关联方占用资源制度 募集资金管理制度 内控制度等 且有效执行相关制度 [1] - 每月查询公司募集资金专户1次 项目进展与披露信息一致 [1] - 保荐机构列席公司股东大会1次 未列席董事会和监事会 [1] - 保荐机构发表独立意见4次 未发表非同意意见 [1] 持续督导安排变更 - 保荐代表人崔彬彬因工作变动离职 由王嘉麟接替其持续督导职责 [2] - 保荐机构计划下半年进行现场检查及培训 [1] 公司运营与承诺履行 - 公司及股东严格履行承诺事项 未出现重大信息披露违法行为 [1] - 保荐期间未发现公司存在重大问题 未采取特殊整改措施 [1] - 公司未出现委托理财 财务资助 套期保值等需要关注的事项 [1]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第二十次会议于2025年8月21日以现场方式召开 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席赵丽丽女士召集并主持 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》议案 [1] - 报告编制符合法律、行政法规及监管机构规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度经营状况 [1] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 [2] - 募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》规定 [2] - 未发现变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [2] 资产减值计提情况 - 审议通过2025年半年度计提信用减值损失和资产减值损失议案 [2] - 以2025年6月30日为基准日对可能发生减值的资产进行全面核查 [2] - 计提范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货及合同资产等 [2] - 计提程序符合《企业会计准则》及公司会计政策规定 [3] 现金管理额度调整 - 同意增加闲置自有资金现金管理额度20,000万元 [3] - 调整后现金管理总额度提升至50,000万元 [3] - 额度由公司及全资子公司共享使用 [3] - 使用期限自股东大会通过之日起至2026年5月15日 [4] - 资金可在额度和期限内循环滚动使用 [4]

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.47亿元 同比增长3.89% [1][2] - 归属于上市公司股东的净利润-1274.88万元 上年同期为50.49万元 [1][2] - 扣非净利润-1711.47万元 同比减少128.76% [1][2] - 主营业务毛利率23.73% 同比提升2.56个百分点 [2] 产品结构 - 节能铝包木窗收入1.68亿元 同比减少9.41% 毛利率27.54%同比提升2.09个百分点 [2] - 铝合金窗收入5373.76万元 同比增长31.16% 毛利率10.20%同比提升7.59个百分点 [2] - 新塑窗收入468.76万元 毛利率-9.27% [2] 渠道表现 - 经销商模式收入1.16亿元 同比微增0.03% 毛利率18.69%同比提升6.86个百分点 [2] - 大宗业务收入1.23亿元 同比增长7.95% 毛利率28.49%同比下降2.20个百分点 [2] 成本费用 - 主营业务成本1.83亿元 同比增长0.58% [3] - 销售费用同比增长16.49% 管理费用同比增长13.22% [3] - 费用增长源于渠道转型 海外市场拓展及股权激励计划 [3] 海外拓展 - 重点拓展美国 加拿大 澳大利亚市场 [3] - 完成NFRC NAMI CSA WERS等国际认证 [3] - 美国市场完成部分城市经销网络布局 与当地建筑商及设计师合作 [3] - 澳大利亚墨尔本 珀斯布局经销商并建设展厅 [3] 行业特征 - 节能窗行业处于快速发展期 市场空间巨大 集中度较低 [1] - 行业正从传统建筑围护结构向定制家居消费品转化 [1] - 发展受消费普及 收入提升 城镇化及新建建筑节能标准推动 [1]

财务表现 - 上半年营业收入2.47亿元 同比增长3.89% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1274.88万元 同比盈转亏 [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损1711.47万元 [1] - 基本每股收益-0.14元 [1] 经营状况 - 营业收入保持小幅增长但净利润出现亏损 [1] - 扣非净利润低于归母净利润 显示主营业务盈利能力承压 [1]

担保额度核定 - 年度董事会在不超上一年度末经审计总资产50%范围内核定当年度贷款规模及相关担保事项[7] - 为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] 股东会审议条件 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需审议[14] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 合同签署与备案 - 融资或担保合同签署后7日内报送财务部登记备案[18] - 融资及对外担保经批准后，由董事长或其授权人签署合同[17] 异常处理与报告 - 发现未经审议的异常担保合同应及时向董事会报告[18] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[21] 资金与债务管理 - 变更融资资金用途，由使用部门申请并履行批准程序[18] - 财务部预计到期不能归还贷款应制定应急方案，展期需向董事会报告[18] - 担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[19] 责任与追偿 - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失依法承担连带责任[23] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[20] 日常管理 - 指派专人关注被担保人财务状况并定期向董事会报告[18]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人等[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[11] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[11] 董事会表决规则 - 董事会对关联交易表决，需过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过[17] - 出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[17] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事相关审议并提交股东会[19] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[19] 日常关联交易 - 公司与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议披露义务[21] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序披露[21] 其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[18] - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明[23] - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[26] - 关联交易决策等文件保存期限为10年[26] - 公司达到披露标准的关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[20]

审计委员会构成 - 公司董事会下审计委员会由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数并担任召集人[5] 内审部职责与报告 - 内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 至少每年提交一次内部审计报告[12] - 拟订年度审计工作计划报董事会和审计委员会批准后实施[16] 审计检查频率 - 督导内审部至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[12] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[13] 资料保存与通知 - 内部审计工作报告等资料保存时间不少于10年[11] - 内部审计通知书书面形式在审计实施五日前送达[17] 申诉与处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在七日内申诉[17] - 审计委员会接到申诉后十五日内处理或提请董事会审议[17] 内控评价与报告 - 内部控制评价报告由内审部组织实施，经审计委员会过半数同意提交董事会[21] - 应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价和审计报告[21] 重大缺陷披露 - 董事会或审计相关方指出内控重大缺陷，应向深交所报告披露[19] 审计计划内容 - 内审部应将重要事项作为年度审计计划必备内容[19] 违规处罚与制度生效 - 违反公司规章按相关条款处罚责任单位和责任人[23] - 本制度自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效[26]

公司基本信息 - 公司于2022年9月26日在深交所上市，发行人民币普通股2370万股[6] - 公司注册资本为9523.05万元，已发行股份数9523.05万股，均为普通股[10][18] 股权结构 - 边书平认购股份570.00万股，持股比例57.00%[19] - 周珮武认购股份330.00万股，持股比例33.00%[19] - 朱方群认购股份50.00万股，持股比例5.00%[19] - 赵宁认购股份20.00万股，持股比例2.00%[19] - 苏秀东认购股份20.00万股，持股比例2.00%[19] - 孔宇认购股份10.00万股，持股比例1.00%[19] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[26] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[34] - 全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可采取措施[35] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形交易须股东会审议[44] - 公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易须股东会审议[46] - 被资助对象资产负债率超70%等3种情形财务资助应提交股东会审议[46] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等8种情形属重大担保须股东会审议[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形2个月内召开临时股东会[51] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[55] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况可自行召集和主持股东会[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[60] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[107] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[113] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[130] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[130] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[130] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年[138][141] - 总经理对董事会负责，行使主持公司生产经营管理工作等职权[142] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备等事宜[150] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[150] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[153] - 公司股东会或董事会作出利润分配决议后，须在2个月内完成股利派发[153] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[154] 公司清算与章程 - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[183][185][186] - 公司解散，清算义务人应在15日内成立清算组[192] - 清算组自成立日起10日内通知债权人，60日内公告[194] - 三种情形下公司将修改章程[200] - 股东会决议修改章程需审批的要报主管机关批准[200]

资金往来制度 - 制定规范防止控股股东等关联方资金占用[2] - 明确经营性和非经营性资金占用定义[3] 资金占用防控 - 经营性往来防占用，履行审批披露义务[5] - 不得向关联方直接或间接提供资金[5][6] - 关联方占用资金原则上现金清偿[6] 职责分工 - 董事长是防占用及清欠第一责任人[10] - 财务部门定期检查上报非经营性往来情况[10] - 内审部监督检查经营和内控执行[11] 违规处理 - 违规占用制定清欠方案并采取保护措施[11] - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”条件[13] - 处分协助侵占责任人，提议罢免重大责任董事[15] - 董事对违规担保损失承担连带责任[15] - 非经营性占用处分相关责任人[15] - 违规占用和担保追究法律责任[15] 制度说明 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[17] - 董事会负责解释和修订[17] - 上市生效，修订自审议通过生效[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[12] - 会议召开前三天通知全体委员，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 独立董事规定 - 应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他独立董事代出席[13] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议需无关联委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[17]