本激励计划调整内容 - 公司对2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整，将原营业收入绝对值考核改为营业收入增长率考核 [10][12] - 调整后2025年考核指标为营业收入相较于2024年的增长率，取消原定11.7亿元目标值和10.25亿元触发值的绝对值要求 [12][13] - 归属比例仍按业绩考核达成率分档：达到目标值100%归属，触发值以下0%归属，介于两者之间按线性比例计算 [11][13] 调整原因分析 - 2024年房地产市场深度调整导致窗行业面临"增量转存量"阵痛期，中高端门窗零售消费疲软 [13] - 公司主动收缩大宗业务规模，推进渠道转型并拓展全品类节能窗产品线 [13] - 调整旨在使考核目标更符合当前行业环境和公司实际经营状况，保持激励有效性 [13][14] 审批程序执行情况 - 2023年7月通过董事会、监事会审议并完成股东大会批准程序 [5][6] - 2023年9-10月完成首次及预留限制性股票授予 [7] - 2024年11月调整授予价格并作废部分股票，2025年6月经董事会批准本次考核指标修订 [8][9] 行业背景影响 - 房地产行业传导效应导致门窗市场需求结构性变化，经销商渠道竞争加剧 [13] - 公司战略重心转向零售端优化和产品线扩展，以应对大宗业务收缩风险 [13]

监事会会议召开情况 - 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2025年6月20日以现场方式召开，会议由监事会主席赵丽丽女士召集并主持 [1] - 会议通知于2025年发出，召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 2025年限制性股票激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 [1][2] - 激励计划有利于公司持续发展，未损害公司及股东利益，需提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，该办法符合法律法规要求，能保障激励计划顺利实施并完善公司治理结构 [2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，激励对象符合任职资格且无违法违规记录，主体资格合法有效 [2][3] 2023年限制性股票激励计划调整 - 审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，调整基于公司实际经营情况，旨在保障激励计划顺利实施 [4] - 调整程序合法合规，未损害公司及股东利益，需提交股东大会审议 [4] 其他事项 - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名及职务不少于10天，监事会将在股东大会前5日披露审核意见及公示情况 [3][4] - 所有议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 [2][4][5]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月8日14:00召开2025年第三次临时股东大会，现场会议地点为哈尔滨森鹰窗业双城办公楼二楼7号会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月8日9:15-15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] 股东大会审议事项 - 主要审议五项议案，包括2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法、调整2023年激励计划考核目标等 [3] - 议案2-5为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 涉及激励计划对象的关联股东需对相关议案回避表决 [4] 会议登记事项 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 [4][5] - 登记方式包括现场、信函或电子邮件，截止时间为2025年7月4日17:00 [5] - 会议联系人邢友伟，联系电话0451-86700666-1506，登记材料原件需在签到出示 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与，需提前完成数字证书或服务密码认证 [6][7] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] 附件材料 - 包括网络投票操作流程、授权委托书模板及股东参会登记表 [6][8][10] - 授权委托书需明确表决意见，未明确指示时代理人可酌情决定 [8][10]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[3] 时间与比例限制 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 各期解除限售、归属、行权时限不少于12个月[5] - 各期解除限售、归属、可行权比例未超获授总额50%[5] 合规情况 - 股权激励计划拟订等程序符合规定[6] - 激励对象确定符合规定[6] - 公司履行信息披露义务，未提供财务资助[6] 其他情况 - 股权激励计划不存在损害公司及股东利益情形[6] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[6] - 不存在金融创新事项[6]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票400万股，约占公司股本总额9523.05万股的4.20%[7][33] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票620万股，约占公司股本总额的6.51%[7][33] - 激励对象98人，占公司截至2024年12月31日员工总数1441人的6.80%[27] - 限制性股票授予价格为13.10元/股[8][45] - 激励计划有效期最长不超过36个月[8][38] 归属安排与业绩目标 - 授予的限制性股票自授予日起12个月后分两期归属，比例均为50%[8][40][41][44] - 2025 - 2026年公司营业收入同比增长率目标值分别为8.5%、17%，触发值分别为6.0%、12%[9][54][58] 程序安排 - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内公告相关内容[80] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[80] - 激励计划经股东大会通过后，董事会60日内授出权益并完成公告[80] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格按相应公式调整，增发时不作调整[60][62][63][66] 费用与财务处理 - 授予第二类限制性股票400.00万股，预计权益费用总额为5121.32万元[76] - 2025 - 2027年限制性股票成本摊销分别为1592.48万元、2770.88万元、757.96万元[77] 终止与生效 - 未在60日内完成授予公告，激励计划终止，3个月内不得再次审议[82] - 激励计划由股东大会审议通过后生效[89]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票220万股，占公司股本总额2.32%[6][33] - 首次授予180万股，占公司股本总额1.90%，占拟授予总数81.82%[6][33] - 预留40万股，占公司股本总额0.42%，占拟授予总数18.18%[6][33] 激励对象情况 - 首次授予激励对象60人，占2022年12月31日员工总数3.71%[27] - 激励对象为公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员[26] 业绩目标 - 2023年营业收入目标值10.20亿元，触发值9.30亿元[9][53][59] - 2024年营业收入目标值11.70亿元，触发值10.25亿元[9][10][53][55][59] - 2025年营业收入增长率目标值8.5%，触发值6.0%[10][11][53][55][59] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][40] - 首次授予在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分在12个月内确定授予日[41] - 预留权益授予对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[27][76] 授予与归属相关 - 首次授予限制性股票授予价格为14.28元/股[7][47][49] - 首次授予限制性股票分三期归属，比例为30%、30%、40%[7][44] - 若预留部分在2023年第三季度报告披露前授予，归属比例同首次授予；之后授予，比例为50%、50%[44] 考核与成本 - 公司当期营业收入达目标值，公司层面归属比例为100%；未达触发值，对应考核当年计划归属股票全部作废；达触发值未达目标值，按规则确定归属比例[56] - 激励对象个人考核分A、B、C、D四个等级，归属比例分别为100%、90%、80%、0%[56] - 预计首次授予的权益费用总额为2,689.88万元[69] - 2023 - 2026年预测总成本分别为646.00、1225.23、603.11、215.54[70] 其他 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[23] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[23] - 监事会和独立董事是监督机构，需对激励计划发表意见并监督实施[23]

激励计划 - 拟授予限制性股票220万股，占股本总额2.32%[2][3] - 首次授予180万股，占股本1.90%，占拟授予总数81.82%[3] - 预留40万股，占股本0.42%，占拟授予总数18.18%[3] - 首次授予价格14.28元/股[3] - 首次授予激励对象60人[3] - 激励计划有效期最长48个月[4] - 首次授予分三次归属，比例30%、30%、40%[6][7] 业绩考核 - 2023 - 2025年分年度考核业绩[11] - 2023年营收目标值10.20亿元、触发值9.30亿元[11][20][22] - 2024年营收目标值11.70亿元、触发值10.25亿元[20][22] - 2025年营收目标增长率8.5%、触发值6.0%[22] - 营收达成率对应公司层面归属比例[13][21] - 激励对象个人考核分四等级，对应归属比例[13] 会议审议 - 2023年7月相关会议审议通过激励计划议案[15][16] - 2023年7月公示激励对象名单[16] - 2023年7月31日股东大会通过激励计划议案[16] - 2023年9月会议通过调整及首次授予议案[17] - 2023年10月会议通过授予预留股票议案[17] - 2024年11月会议通过调整授予价格议案[18] - 2025年6月会议通过调整业绩考核目标议案[19] 市场数据 - 2024年全国房屋新开工、竣工面积和新建商品房销售额下降[24] - 2024年社会消费品零售总额增长3.5%，建材类下降2.0%[24] - 2024年建材家居卖场累计销售额同比下跌3.85%[24] 公司策略 - 2024年加快渠道转型，收缩传统大宗业务规模[27] - 拓展节能铝包木窗等产品品类[27]

限制性股票激励 - 2025年中层及核心人员获授限制性股票400万股[1] - 获授数量占拟授权益数量比例100%[1] - 获授数量占股本总额比例4.20%[1] - 激励对象共98人[1]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票220万股，占股本总额2.32%，首次授予180万股，占1.90%，预留40万股，占0.42%[6][33] - 首次授予激励对象60人，占2022年员工总数1617人的3.71%，预留激励对象12个月内确定[7][27] - 首次授予限制性股票授予价格为14.28元/股[7] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7] 归属安排 - 首次授予分三期归属，比例为30%、30%、40%[7] - 预留部分若在2023年第三季度报告披露前授予，分三期归属，比例为30%、30%、40%；披露后授予，分两期归属，比例为50%、50%[8] 业绩目标 - 2023年营业收入目标值10.20亿元，触发值9.30亿元[9][53] - 2024年营业收入目标值11.70亿元，触发值10.25亿元[9][10][11][53][55] - 2025年营业收入较2024年增长率目标值8.5%，触发值6.0%[10][11][55] 费用及成本预测 - 预计首次授予权益费用总额2689.88万元[69] - 2023 - 2026年总成本预测分别为646.00、1225.23、603.11、215.54，总计2689.88[70] 实施程序 - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关决议及意见[72] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[30][73] - 股东大会审议通过后60日内首次授出权益并完成公告等程序[73] 管理与监督 - 股东大会审议批准激励计划实施、变更和终止[23] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[23] - 监事会和独立董事是监督机构[23] 激励对象 - 为公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员[26] 特殊情况处理 - 若激励对象出现特定情形，已获授未归属股票作废失效[29] - 若有资本公积转增股本等事项，调整限制性股票数量和授予价格[61][62] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事相同或类似工作，否则返还收益并承担违约金[85]

激励计划规模与占比 - 拟授予限制性股票400万股，占公司股本总额9523.05万股的4.20%[6][33] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票620万股，占公司股本总额的6.51%[6][33] 激励对象 - 激励对象共98人，为中层管理人员、核心业务（技术）人员[8][26] - 激励对象占公司截至2024年12月31日员工总数1441人的6.80%[27] 激励价格与有效期 - 限制性股票授予价格为13.10元/股[8][46] - 激励计划有效期最长不超过36个月[8][39] 归属安排 - 授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期归属，比例均为50%[8][41][42][43] 业绩目标 - 2025年营业收入同比增长率目标值为8.5%，触发值为6.0%[9][55][60] - 2026年营业收入同比增长率目标值为17%，触发值为12%[9][55][60] 权益授予与时间安排 - 股东大会审议通过后60日内授予激励对象限制性股票并完成公告[13][40][84] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[30][82] 费用与测算 - 授予第二类限制性股票400.00万股，预计权益费用总额为5121.32万元[78] - 2025 - 2027年限制性股票成本摊销分别为1592.48万元、2770.88万元、757.96万元[79] 股价与参数 - 以2025年6月20日为基准日测算，标的股价为25.50元/股[77] - 有效期分别为1年、2年，历史波动率为29.29%、25.16%[77] - 无风险利率为1.50%、2.10%[77] 管理与监督机构 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止[22] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[22] - 监事会是监督机构，对激励对象名单等进行审核监督[22] 激励形式与股票来源 - 激励形式为第二类限制性股票[31] - 标的股票来源为定向发行和/或二级市场回购的A股[32] 调整规则 - 资本公积转增股本等时，调整后限制性股票数量和授予价格有相应公式[62][63][65][66] 特殊情况处理 - 激励对象离职等多种特殊情况，限制性股票有不同处理方式[97][104][105][106][107][108][109][110][112]