适用范围 - 办法适用于公司及所属全资、控股子公司[3] 舞弊情形 - 损害公司利益的贿赂腐败舞弊有10种情形[6] - 谋取不当利益的贿赂腐败舞弊有7种情形[6] 责任体系 - 董事会督促建立反贿赂文化和内控体系[7] - 审计委员会是反贿赂工作领导机构[8] - 管理层建立并实施内控[8] - 子公司、部门负责人是反贿赂第一责任人[9] 检查与举报 - 常设机构检查舞弊，必要时聘外部机构[12] - 检查后出具报告，严重的出专项报告[13] - 举报电话、邮箱、地址公布[14] - 不同层级举报调查决定方不同[15] - 实名举报按时间反馈结果[15] - 查证属实挽回损失奖励举报人[15] 处理措施 - 违规泄举报信息或打击报复人员撤职等[20] - 舞弊行为分领导和直接责任[17] - 评估并改进受影响业务内控[19] - 舞弊员工按规处分，违法交司法[19] 办法生效 - 办法经董事会审议通过生效修改亦同[21]

募集资金存放管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 资金支取通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[9] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[10] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换实施 - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后六个月内实施[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 现金管理产品 - 现金管理产品须为安全性高、期限不超十二个月且不可质押的非保本型产品[14] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金投资产品需公告募集资金基本情况、使用情况等内容[15] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需符合多项条件并公告相关内容[15] 补充资金归还 - 补充流动资金到期前需归还至专户，无法归还需公告相关原因及期限[16] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需经董事会、股东会审议并披露信息[17] 资金使用审批 - 公司使用募集资金需按制度申请并履行审批手续[18] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议并在两日内公告[20] 资金使用监督 - 公司财务部对募集资金使用设台账，内审部每季度检查并向审计委员会报告[22] - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] 外部配合要求 - 公司应配合保荐或财务顾问督导及会计师审计，提供募集资金相关资料[24] 资金使用审核 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师对使用情况专项审核并披露鉴证结论[24] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”时，董事会应分析理由并披露整改措施[24] 异常情况处理 - 保荐或财务顾问发现募集资金异常应现场核查并向深交所报告[25] 现场检查要求 - 保荐或财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[25] 年度核查报告 - 会计年度结束后，保荐或财务顾问需出具年度募集资金存放与使用专项核查报告[25] 核查结论披露 - 公司应在年度募集资金存放专项报告中披露专项核查结论[25] 违规报告披露 - 保荐或财务顾问发现公司、银行未履行协议或存在重大违规应向深交所报告披露[25] 违规责任承担 - 违规使用募集资金致公司损失，责任人承担法律责任[25] 制度生效修改 - 本制度经股东会通过生效，修改亦同[27]

投资者关系管理负责人与部门 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 设证券部作为投资者关系日常管理部门，聘任证券事务代表协助董事会秘书[9] 工作对象与沟通要求 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体、监管部门等[5] - 多渠道、多方式开展工作，与投资者沟通交流[6] 信息管理 - 严格审查非正式公告信息，防止泄露未公开重大信息[6] - 以已公开披露信息作为交流内容[7] - 在互动易平台发布信息要谨慎客观，不得与依法披露信息冲突[17] - 在互动易平台发布信息受质疑且涉及股价异常波动应及时披露[18] 投资者说明会 - 按规定积极召开投资者说明会，包括业绩说明会、现金分红说明会等[14] - 召开应采取便于投资者参与的方式，会前发布公告，开通提问渠道[13] 档案管理 - 活动结束后二个交易日内编制活动记录表并刊载[18] - 建立完备档案制度，保存期限不得少于三年[19] 其他规定 - 从事人员需具备良好品行、专业知识、沟通协调能力等素质和技能[9] - 在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码，保证对外联系渠道畅通[10] - 尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受现场调研等[19] - 制度自首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效，修订自董事会审议通过之日起生效[23] - 与特定对象交流要做好记录并存档[15] - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书[20]

战略发展委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，全体委员过半数选举产生[5] 战略发展委员会会议 - 例会每年至少召开一次[12] - 提前三天通知，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 关联委员会议规则 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行[13] - 决议须无关联委员过半数通过[13] - 无关联委员不足半数提交董事会[13] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[13]

信息披露原则 - 应及时、公平披露可能影响股价或投资决策的重大信息[4] - 披露信息应真实、准确、完整、及时、公平[6] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[13] - 年度和中期报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需提交相关文件[15] - 净利润为负等六种情形、净利润与上年同期相比上升或下降50%以上、扣除后的营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值需进行业绩预告[18] - 因故变更定期报告披露时间，需提前五个交易日向深交所提出书面申请[13] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，半数以上成员同意后提交董事会审议[14] - 公司董事、高级管理人员应签署书面确认意见，对定期报告内容负责[16] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[22] - 公司应在董事会决议等最先时点履行重大事件信息披露义务[37] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[39] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[40] - 公司控股子公司发生重大事件视同公司发生，参股公司按持股比例计算数据适用规定[41] 人员职责 - 公司董事长是信息披露管理制度第一责任人，董事会秘书负责具体协调[28] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议和了解公司情况[32] - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[33] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权情况变化等需告知公司[33] - 通过接受委托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[34] - 公司董事长、总经理、财务总监对财务报告的真实性等承担主要责任[35] 其他要点 - 涉及国家秘密信息可豁免披露，涉及商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[10] - 公司证券异常交易或媒体消息可能影响交易时应了解情况并澄清[26] - 公司定期报告编制需各部门提供资料，经多环节审核后披露[28] - 公司临时报告重大事件需经内部报告、审核等程序后披露[29] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况[50] - 制度与有关规定冲突时按有关规定执行[43] - 制度由公司董事会负责解释和修订[43] - 制度自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效，修订时自董事会审议通过之日起生效[43] - 证券部为公司信息披露事务管理部门[33]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 会计报表附注财务信息披露重大错误涉及金额占净资产1%以上[8] - 其他年报信息披露重大错误涉及金额占净资产10%以上[9] - 业绩预告重大差异为变动方向或幅度超出预计20%以上且无合理解释[9] - 业绩快报重大差异为数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 责任追究相关 - 年报信息披露重大差错董事长等承担主要责任[11] - 被监管采取措施内部审计应查实更正并追责[11] - 情节恶劣应从重或加重惩处[11] - 处罚前应听取责任人意见[11] - 责任追究形式多样[11] - 从重或加重处理情形包括明知错误仍不纠正[12] - 从轻、减轻或免于处罚情形包括有效阻止不良后果[12] - 处罚形式有公司内通报批评等[12][13] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[13] 制度执行与生效 - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[15] - 制度未尽事宜或冲突按相关法规及章程执行[15] - 制度由董事会负责解释和修订[15] - 制度自首次创业板上市生效，修订自董事会审议通过生效[15]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 战略等四个委员会各由三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事占多数并任召集人[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件需董事会审议[9] - 公司与关联自然人、法人交易超一定金额需董事会批准[10] 会议召集与通知 - 董事长应十日内召集董事会会议并主持[13] - 董事会定期会议每年召开2次，通知提前10日书面送达[16][18] - 临时会议提前不少于3日通知，紧急可口头通知[18] 会议提议与出席 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[16][19] - 董事会会议须过半数董事出席，董事连续2次未出席或被撤换[24] 表决与决议 - 董事会决议须全体董事过半数表决同意，董事回避有特殊规定[32][33] - 董事通讯参会，收到过半数书面签署决议文本决议生效[34] 记录与保管 - 董事会表决票和会议记录保管期限为10年[31][37] 其他 - 公司为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司[47] - 规则由董事会解释，经股东会批准生效，修改等由股东会决定[45]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议批准公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[5] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[5] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的事项（董事会审议通过后提交）[8] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[9] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[9] 临时股东会触发情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时[9] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时[9] 临时股东会召集流程 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发出通知[15] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[15] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[16] 提案与通知 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，通知应包含会议相关事项[19] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[32] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[32] - 股东会选举董事，拟选董事人数超过1人时实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[35] - 选举独立董事时，股东投票权等于持股数乘以待选出独立董事人数[37] - 选举非独立董事时，股东投票权等于持股数乘以待选出非独立董事人数[37] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[50] - 未填、错填等表决票视为弃权[50] 其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应于原定召开日两个工作日前通知并说明原因，延期需公布新日期[21] - 延期股东会股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间隔仍不多于7个工作日[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[33] - 股东或股东代表发言原则上不得超过五分钟，针对同一议案发言原则上不得超过两次[29] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[35] - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释和说明[36] - 股东会审议关联交易事项，关联股东需回避，由非关联股东审议、表决[34] - 征集人仅对股东会部分提案提投票意见，应同时征求股东对其他提案的投票意见并代为表决[34] - 会议记录保存期限为10年[43] - 公司将在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本的具体方案[50] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[51] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[38] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[50]

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 重大信息内部报告制度 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"） 重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递、归集和管理，确 保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护股东合法权益，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《哈尔滨 森鹰窗业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照 本制度规定的报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书及 董事会报告的制度。报告义务人保证所提供的相关资料真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度所称"报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、子公司（包括公司的附属企业，下同）及其 ...

子公司设立与人员管理 - 子公司包括全资和控股子公司[2] - 子公司董事等人员任期按章程规定，公司可按需调整[6] - 子公司董事等人员年度结束后1个月内向总经理提交述职报告[8] 财务与投资管理 - 子公司财务运作由公司财务部门管理，核算和管理与母公司一致[10][11] - 子公司应及时报送会计报表并接受审计[11] - 未经批准，全资和控股子公司不得对外或互相担保[20] - 子公司经营规划须服从公司战略[14] - 子公司对外投资接受公司业务指导和监督[14] - 未经审批，子公司不得进行风险投资[14] - 子公司应建立健全财务等制度并报公司备案[21] 信息与重大事项管理 - 子公司法定代表人是信息管理第一责任人，需遵守信息披露制度[16] - 子公司重大资产交易等情况需报告[18] - 子公司新增借款等情况需报告[18] - 子公司放弃债权等情况需报告[18] - 子公司重大损失需报告[19] 审计与人力资源管理 - 公司对子公司实施审计监督，可聘请外部审计[21] - 子公司应建立人力资源制度[23] - 子公司年度结束后对高管考核奖惩[24] 制度生效与冲突处理 - 制度与法律等冲突时以法律等为准，与章程不一致时以章程为准[26] - 制度生效与修订时间规定[26]