委员会设立依据与目的 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》制定[1] - 委员会是董事会下设的专门工作机构 向董事会报告工作并对董事会负责[1][2] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中二分之一以上委员须为公司独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作[6] - 委员任职期限与其董事任职期限相同 连选可以连任[7] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对其人选及任职资格进行遴选和审核[3][9] - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[3][9] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案[3][9] - 就董事任免、高级管理人员聘任解聘、薪酬及股权激励计划等事项向董事会提出建议[9] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载未采纳理由并披露[4] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过[13] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查及向董事会提出建议等步骤[14] - 下设工作组负责提供财务指标、职责情况、业绩考评及薪酬分配测算等决策所需资料[15] - 对董事及高级管理人员进行绩效评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式报批[16] 议事规则 - 会议由主任委员根据需要召集 应于会议召开前3日发出通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[18] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决[20] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见[21][22] - 会议讨论涉及委员自身议题时 当事人应回避[23] 会议记录与保密 - 会议应当有会议决议和记录 出席会议委员和记录人员需签名[25] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年[25] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[27] 回避制度 - 委员与会议议题有直接或间接利害关系时应尽快向委员会披露[28] - 利害关系包括委员个人、近亲属或其控制的其他企业与议题的关联[28] - 有利害关系的委员应当回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决[29] - 回避后不足法定人数时 由全体委员就该议案提交董事会审议等程序性问题作出决议[30] 附则 - 细则解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起生效并实施[35] - 细则未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定执行[33]