核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保公平公正公开 防止损害公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循书面协议 定价需参照市场独立第三方标准 并履行严格审议及披露程序 [1][4][12] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 以及相关关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或未来12个月内将具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [4][6] - 交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 不得损害公司及股东利益 [6] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露 [4] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议及披露金额 [7] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会 [9] - 股东会审议时关联股东需回避表决 决议需由非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [10][11] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者等六类情形 [9] 豁免情形与特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超预计金额需重新审议 [12] - 公开招标 单方面获利交易 国家规定定价等情形可豁免提交股东会审议 [14] - 公司不得为董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [7] 内部控制与监督 - 公司需及时更新关联方名单 交易发生时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务 [15] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常需提请董事会采取措施 [16] - 关联交易决策记录需由董事会秘书保存十年 影响超十年者需保留至影响消失后两年 [16]