关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[7] 关联交易规则 - 公司不得为关联方提供财务资助，特定参股公司除外[8] - 关联交易定价优先执行国家定价或指导价，无则按市场价等[11] 交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下（担保、资助除外）由董事长批准备案[15] - 与关联自然人交易超30万元（担保、资助除外）经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人交易300万元以下或未达净资产值0.5%（担保、资助除外）由董事长批准备案[15] - 与关联法人交易超300万元且占净资产值0.5%以上（担保、资助除外）经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[16] 董事会审议 - 审议关联交易事项需三分之二以上非关联董事出席，决议须经非关联董事三分之二以上通过[21] 信息告知 - 公司董事等应告知关联人情况[23] 子公司交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司的关联交易视同公司行为[23] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年，影响超10年则保留至影响消失[24] 回避争议 - 董事是否回避由二分之一以上独立董事认定[21] - 股东是否回避由股东会过半数通过决议决定[21] 协议期限 - 与关联方日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露义务[17] 金额预计 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[17] 办法生效 - 本办法自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效，修改或废止由股东会决定[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息知情人管理 - 知情人范围包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[7] - 知情人在信息公开前不得利用内幕信息交易[11] 信息保密与档案管理 - 定期报告公告前不得泄露报表及数据[12] - 应填写内幕信息知情人档案并保存至少10年[14][17] - 相关主体分阶段送达档案，不晚于信息公开披露时间[15] 重大事项处理 - 重大事项制作进程备忘录并报送深交所[16] - 内幕信息流转按一事一记登记[16] 违规处理与制度生效 - 发现内幕交易25个工作日内报送湖南省证监局[19][20] - 可追究违规知情人责任[20][21] - 制度由董事会解释，自H股在港交所挂牌上市日起生效[22]

管理层架构 - 公司经理层包括总裁、常务副总裁等高级管理人员[4] - 总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他高管由总裁提名[4][6] - 经理层人员每届任期三年，连聘可连任[5] 总裁职责 - 总裁主持公司全面工作，对董事会负责并行使多项职权[7] - 总裁每季度向董事会报告经营情况，重大问题事发当日报董事长[23] - 总裁对外投资权限涉及多指标占比3%以下，绝对金额有上限[20][21] 财务总监职责 - 财务总监统一领导企业财务管理工作，全面负责并行使多项职责[8] 总裁办公会议 - 总裁办公会议研究拟订公司中长期规划、重大投资项目建议方案等[13] - 会议由总裁主持，按需要召开，高级管理人员参加[13][20][21][22] - 研究涉及职工利益问题时，应先听取工会或职代会意见[23] - 会议有分歧时总裁需报告董事长并决定是否提议开董事会会议[15] 决策流程 - 投资项目按范围分别由总裁办公会、董事会、股东会批准实施[18] - 重要财务支出经使用部门报告、财务审核、总裁批准[18] - 超过总裁权限的资金等事项按规定由董事长等批准[21]

独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名为候选人[6] - 近三十六个月有违法犯罪等情况不得被提名为独立董事[7] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司六十日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18][20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事指定专门部门和人员协助履职，董事会秘书确保信息畅通[25] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[26] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 人员应配合独立董事履职，不得阻碍隐瞒[27] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[27] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[27] - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 给予适当津贴，标准经股东会通过并年报披露[27] - 条件允许可建立独立董事责任保险制度[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[30]

担保风险防范 - 为他人担保应采取反担保等措施，为子公司担保可不要求反担保[3] 申请担保要求 - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告及还款能力分析等资料[6] - 对最近3年内财务会计文件有虚假记载的申请担保人不得提供担保[6] 担保审批权限 - 董事会审批权限内担保事项，须全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形须经股东会审议[10] 部门职责 - 财务管理中心负责被担保单位资信调查、办理担保手续等工作[17] - 法务部门协同调查评估，起草审核合同，处理法律纠纷和追偿事宜[18] 异常处理 - 发现异常合同、被担保人重大事项应及时报告董事会[18] 违约追偿 - 被担保人违约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[18] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[19] 信息披露 - 公司应按规定披露对外担保情况，包括总额及占净资产比例[21] - 若被担保人15个交易日内未还款或出现严重情形，公司应及时披露[21] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同应追究当事人责任[24] - 董事会违规决议致损，参与表决董事承担连带赔偿责任[24] - 经办人员违规或怠于履职造成损失应承担赔偿责任或受处分[24]

公司基本信息 - 公司于2021年10月25日在深交所上市，首次发行4000万股[6] - 公司注册资本为20889.70万元，股份总数为208,897,000股[7][15] 股东与股权 - 长沙械字号医疗投资有限公司持股54.54%，为大股东[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%[16] - 公司收购股份用于特定用途，合计持股不超已发行股份10%，3年内处理[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[27] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可诉讼[30][32] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[6] - 股东会普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[66] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[87] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[94] 利润分配 - 公司分配税后利润提10%入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提[120] - 公司每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[123] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准实施并披露[129] - 公司党委参与重大问题研究决策等[136]

投资审批权限 - 董事长审批资产总额未达公司最近一期经审计总资产10%等对外投资事项[4] - 董事会审批资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等对外投资事项[5] - 股东会审批资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等对外投资事项[6] - 董事长审批交易标的营收未超1000万元或净利润未超100万元等情况[4][5] - 董事会审批交易标的营收超1000万元且占经审计营收10%以上等情况[5] - 董事会审议后提交股东会审批交易标的营收超5000万元且占经审计营收50%以上等情况[6] 投资相关工作 - 公司上市后按规定履行对外投资信息披露义务[9] - 财务部门负责对外投资财务管理及资金筹措等工作[9] - 确定对外投资方案考虑现金流量等指标选最优方案[13] 投资处置与评价 - 对外投资项目处置需经股东会、董事会决议或董事长决定[17] - 对外投资项目实施后由负责部门跟踪并评价投资效果[19] 投资监督检查 - 审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[19] - 监督检查内容包括投资业务岗位及人员设置等多方面情况[19][20]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或股东会选两名以上独立董事时实行[4] 候选人提名 - 非独立董事候选人由董事会、持股1％以上股东提名[4] - 独立董事候选人由董事会、持股1％以上股东提名并由董事会提交审核[5] 投票规则 - 每位股东表决权等于持股数乘应选董事人数之积[7] - 独立董事和非独立董事分开投票[7] 当选规则 - 董事候选人按得票总数排序，位次在前且得票数超出席股东有效表决权股份二分之一当选[10] 缺额处理 - 当选董事人数少于应选但超法定最低和章程规定人数三分之二以上，下次股东会填补缺额[10] - 当选董事人数少于应选且不足法定最低或章程规定人数三分之二以上，对未当选候选人多轮选举[10] - 经三轮选举未达要求，本次股东会结束后2个月内再开股东会选举缺额董事[10] - 股东会多轮选举时，根据每轮应选董事人数重新计算股东投票表决权总数[10]

提名委员会组成与提名 - 由3名董事组成，三分之二须为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[5] 会议通知与召开 - 提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 表决与决议 - 委员每人一票，决议需全体委员过半数同意[15] 其他规定 - 连续两次不出席可撤销职务[15] - 会议记录保存十年[17] - 董事会年报披露工作内容[17] - 选举前一至两个月提建议和材料[10]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发通知[9] - 定期会议书面变更通知提前三日发出[12] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行会议[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可采用其他方式[17] 会议表决 - 一人一票，记名和书面等方式表决[21] - 除特殊情形外，决议需超全体董事半数赞成[23] - 董事回避时，无关联关系董事相关规定[25] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[26] - 提案未通过，一个月内不重审[27] - 部分情况会议暂缓表决[28] 会议记录与纪要 - 视频、电话会议全程录音[29] - 秘书安排人员记录会议[30] - 秘书可安排制作会议纪要和决议记录[32] 会议确认与公告 - 与会董事签字确认，不同意见可书面说明[33] - 秘书办理决议公告，相关人员保密[34] 会议档案保存 - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[35]