公司设立与股本 - 公司发起人以能辉有限截至2015年7月31日经审计账面净资产值8866.47万元折合股本8000万元，超出部分866.47万元转入资本公积[5] - 公司设立时发行股份总数为8000万股，面额股每股金额为1元，已发行股份总数为149480637股[5] 公司治理结构调整 - 公司将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，废止监事会相关制度[3] - 公司章程修订后法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[7] 重大事项审议 - 公司股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议批准[12] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，特定情形下需召开临时股东会[14] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[20] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，每年至少召开两次定期会议[26][28] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需提交董事会审议[27] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[30][31] - 披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[31] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[33] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[35] 信息披露与制度修订 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[33] - 公司拟制定和修订16项治理制度，部分需提交股东大会审议[45]

独立董事提名 - 提名张美霞为公司第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人于2025年7月23日作出声明与承诺[12] 被提名人资格 - 具备五年以上履行独立董事职责所需工作经验[6] - 符合多项任职资格条件，如持股、任职、处罚记录等要求[7][8][9][10][11]

担保额度与审批 - 对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[6] - 担保余额不得超额度[6] 审批条件 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审批[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会审批，股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审批[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议后提交股东会审批[9] - 公司为关联方提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后提交股东会审议[16] 审批流程 - 董事会秘书收到担保申请资料后进行合规性复核，通过后组织履行审批程序[16] - 董事会审议担保议案前调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险[16] - 保荐机构或独立财务顾问对担保事项发表独立意见，必要时聘请会计师核查[16] - 董事会审核两项以上对外担保申请时逐项表决，需三分之二以上董事同意[17] - 董事会审批担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[15] - 董事会或股东会对担保事项决议时，利害关系人应回避表决[17] 担保管理 - 财务总监及其下属财务部负责对外担保统一登记备案管理[17] - 担保债务到期前督促被担保人还款，到期后督促偿债，未履行则采取补救措施[18][19] - 担保债务展期需继续担保视为新担保，履行申请审核批准程序[19][20] 监督与追责 - 董事会建立定期核查制度，违规担保及时披露并采取措施[19] - 董事、高管对违规或失当担保损失承担连带责任，违规人员追究责任[22]

董事会提名 - 公司董事会提名王芳女士为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属无相关任职和持股情况[7][8] - 被提名人近三十六月无相关违规[10] - 被提名人担任独立董事境内上市公司不超三家[11] - 被提名人在公司连续任职未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[12] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[12]

战略委员会组成 - 至少三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任或提名选举产生[5] 会议规则 - 召开前三天通知，紧急情况不受限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 表决与委托 - 表决方式为现场、通讯表决[14] - 独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[13] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起实施[16] - 由董事会负责修订和解释[17]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[7] - 新增无限售股当年度可转25%，新增限售股计入次年基数[8] - 离婚分配股份后减持，双方任期内和届满后半年每年转股不超25%[8] - 上市1年内及离职后半年不得转让股份[5][6] 减持披露要求 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[12] - 实施完毕后2个交易日报告并公告，未实施或未完毕在区间届满后2个交易日报告并公告[13] 其他披露规定 - 股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日披露[13] - 股份变动自事实发生日起2个交易日内向董秘报告并公告[13] - 定期报告公告前15日内不得买卖股票[7] 违规处理与申报 - 违规买卖股票，董事会收回收益并披露[14] - 规定更长禁转期及时向深交所申报[15] 增持相关规定 - 披露增持计划应含已持股数量、占比等内容[16] - 实施期限过半披露进展公告[21] - 定期报告发布时未完成应披露实施情况[17] - 实施完毕公告前不得减持[19] 身份信息与额度计算 - 规定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[21] - 上市满1年，新增无限售股按75%自动锁定；未满1年按100%锁定[22] - 每年首个交易日按25%计算可转让法定额度[24]

分红政策 - 未来三年（2025 - 2027年）优先现金分红[3] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[5][9] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[5][9] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[5][9] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[5] 重大资本性支出界定 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[6] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元[6] 利润分配调整与审议 - 营收或利润连续两年降40%可调整政策[13] - 董事会审议需全体董事过半数同意[10] - 股东会审议需出席股东所持表决权过半数同意[11]

关联交易审议权限 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议并披露[12] - 与关联自然人交易在30万元以下、与关联法人交易在300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议[12] - 与关联方交易（提供担保除外）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] 担保审议规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[14] 交易累计与预计 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则报经审议[14] - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计需重新履行审议和披露义务[14] 报告披露要求 - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[14] 溢价交易说明 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[19] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[23] 其他规定 - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会对关联交易事项作决议至少需审核关联交易背景说明等文件[24] - 与关联人达成特定关联交易可免予按本制度履行相关义务[24] - 关联交易未按规定程序获得批准不得执行[25] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[27] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其规定为准[27] - 本制度由公司董事会负责解释，可修改并报股东会批准，经股东会审议通过起实施[27]

董事薪酬方案 - 适用对象为第四届董事会董事[3] - 非独立董事依岗位领薪，不单独领津贴[5] - 独立董事实行年薪制，税前12万元/年[6] 薪酬发放规则 - 薪金和津贴按月发放[7] - 离任按实际任期计算发放[7] 方案生效条件 - 须经股东大会审议通过[4][8]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3][8] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意召开应在5日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到提案后2日内发补充通知并公告[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 会议相关时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[16] 会议延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[16] 投票时间与方式 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[41] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 一年内重大资产交易等事项需特别决议通过[31] - 回购普通股等情况需特别决议通过[33] 决议实施与公告 - 派现等提案通过后公司应在2个月内实施[40] - 公司应在股东会作出回购决议次日公告[34] - 股东会决议应及时公告并列明相关信息[44] 股东权利 - 股东可请求撤销违规股东会决议[34] - 股东买入超规定比例股份部分36个月内不得行使表决权[35] - 股东可提名董事、独立董事候选人[38][39] - 股东等可公开征集股东投票权[35] 其他规定 - 选举或更换两名以上独立董事实行累积投票制[39] - 发行优先股审议需逐项表决[40][41] - 未填等表决票视为弃权[41] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[44] - 会议记录保存不少于10年[46] - 决议由董事会组织贯彻并报告执行结果[48] - 规则经审议批准生效，由董事会负责解释[50][51]