公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [2] - 委员会由至少三名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [5][6] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持会议工作，任期与董事会一致 [7][8] 职责与权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，包括股权激励计划、员工持股计划等，并向董事会提交建议 [11] - 董事的薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过 [12] - 委员会在董事会授权范围内对薪酬分配、激励计划等事项有决定权，公司相关部门需配合其工作并承担费用 [14][15] 议事规则 - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，委员可委托其他委员代为投票 [19] - 会议可通过现场、视频或电话方式召开，表决方式包括举手表决、投票或书面回函确认 [20] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担，涉及委员自身事项时需回避 [24][25] 工作程序 - 委员会下设工作组负责前期准备工作，包括提供财务指标、高管职责、绩效考评等资料 [21] - 董事及高级管理人员需向委员会述职或提交自我评价报告，委员会根据绩效评价结果提出薪酬建议并报董事会 [22] - 会议记录由董事会秘书保存，委员需履行保密义务，不得擅自披露信息 [26][27] 附则 - 细则自董事会审议通过后生效，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [28][29] - 细则由董事会负责修订和解释，若与后续法律法规冲突，以后者为准并需及时修改细则 [30]

会议信息 - 第三届董事会第四十五次会议于2025年7月23日召开，9名董事全部出席[3] - 公司定于2025年8月15日召开2025年第二次临时股东大会[14] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》表决全票通过，需股东大会三分之二以上表决权通过[4][5] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》各子议案全票通过，部分需股东大会审议及三分之二以上表决权通过[6][7] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案》全票通过，需股东大会三分之二以上表决权通过[13] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》全票通过[14] 人员提名 - 提名罗传奎等5人为第四届董事会非独立董事候选人，需股东大会累积投票选举[7][8][9] - 提名王芳等3人为第四届董事会独立董事候选人，需深交所审核后股东大会累积投票选举[10][11] 薪酬方案 - 独立董事薪酬实行年薪制，津贴标准为税前12万元/年，需股东大会审议通过[12] - 《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》直接提交公司股东大会审议[12] 其他 - 《关于修订<公司章程>的议案》需董事会提请股东会授权办理工商变更登记等事宜[4] - 公告发布时间为2025年7月25日[17]

对外担保管理制度修订 - 公司修订对外担保管理制度 适用于公司及控股子公司 涵盖保证、抵押、质押等多种形式 包括借款担保、信用证担保、承兑汇票担保及保函担保等 [1] - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 决策机构为股东会和董事会 未经批准不得对外担保 控股子公司亦不得擅自对外或相互担保 [1] - 关联担保需履行审议和披露义务 合并报表范围变更等情况需特别处理 否则需采取措施避免违规 [1] 担保决策权限与流程 - 股东会审批情形包括：公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50% 部分事项需出席股东三分之二以上表决权通过 [2] - 董事会审批非股东会审议的担保事项 需出席会议三分之二以上董事通过 关联方担保不论数额均需股东会审议 [2] - 财务总监及财务部负责担保申请受理与初审 董事会秘书负责复核及组织审批披露 需对被担保人进行调查核实 存在特定情形时不得提供担保 [2] 风险管理与执行 - 制度明确担保日常管理及持续风险控制要求 多部门协同规范担保行为 包括财务部初审、董事会秘书复核等环节 [1][2] - 对外担保实行分层权限管理 符合条件单位可直接担保 风险较小但不符合条件者经审议也可担保 [1] - 制度涵盖法律责任条款 强化担保行为合规性 旨在控制公司整体经营风险 [2]

人员变动生效与披露 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自董事会收到报告生效，两交易日内披露[4] 人员补选与法定代表人确定 - 董事辞职60日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，30日内确定新法定代表人[7] 离职手续与核查 - 董事、高管离职5个工作日内办妥移交手续[9] - 董事会秘书每季度核查离任人员承诺履行进展并披露重大未履行承诺[10] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超25%，离职后6个月内不得转让[12] 其他规定 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[12] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14] - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过日起生效施行[16]

资助对象与限制 - 资助对象为合并报表内持股超50%且其他股东无控股股东等关联人的控股子公司[3] - 不得为董事等关联人提供财务资助，审慎向关联方资助[5][6] 资助审批流程 - 关联参股公司其他股东按比例资助时，公司可资助，需经相关审议并提交股东会[6] - 对外提供财务资助须董事会审议，三分之二以上董事同意，关联董事回避[9] - 特定情形需董事会审议后提交股东会[10] 审议与披露要求 - 董事会审议关注原因，评估多方面情况并披露相关信息[10][11] - 披露资助事项应公告相关内容[14] - 已披露事项异常时及时披露情况及措施[15] 后续管理 - 逾期未收回不得追加资助[16] - 合并报表范围变更构成资助情形及时披露[16] 部门职责 - 财务部负责风险调查、办理手续、跟踪监督及制定补救措施[18][19][20][21] - 内审部审核风险评估并监督合规性[18][23] - 董事会秘书负责信息披露，财务部门协助[18] 制度相关 - 违规提供资助追究相关人员经济责任[21] - 制度按法律和章程执行并适时修订[23] - 制度由董事会制定、修改和解释并实施[23]

提名委员会组成 - 至少三名董事，独立董事过半数[5] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与补员 - 任期与董事会相同，可连选连任[7] - 人数低于规定三分之二时，董事会补足[8] 职责与会议 - 拟定选择标准和程序并提建议[10] - 临时会议，经提议可召开[18][19] - 三分之二以上委员出席，决议过半通过[20] 资料与记录 - 提前三日提供资料，紧急除外[20] - 会议记录交秘书，议案提交审查[22] 细则实施 - 细则经审议通过实施，董事会修订解释[25][26]

委员会组成与提名 - 委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 任期与补足 - 委员会任期与董事会任期一致，人数低于规定人数三分之二时由董事会补足[4] 审议事项 - 披露财务信息等事项经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11][12] 内部审计督导 - 指导内部审计工作，督导内部审计部门至少每半年检查一次重大事件实施和资金往来情况[14] 会议召开 - 会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[20] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[20] 资料提供 - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[19] 外部审计监督 - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性等[13] 财务报告审核 - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[12] 特殊情况处理 - 相关事项因成员回避无法形成有效审议意见时由董事会直接审议[21] 委托出席 - 委员因故不能出席可委托其他委员代为出席，每委员最多接受一名委员委托，独董应委托其他独董[21] 列席与记录 - 必要时可邀请外部审计等相关人员列席会议并提供信息[21] - 会议须制作记录，出席人员签字，独董意见应载明并签字确认[21] 审议意见提交 - 会议通过的审议意见须书面提交公司董事会[22] 保密与回避 - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[22] - 成员与讨论事项有利害关系须回避[23] 程序规定 - 会议召开程序、表决方式和议案须符合相关规定[23] 细则试行与修订 - 本细则自公司董事会审议通过之日起试行[25] - 本细则由公司董事会负责修订和解释[26]

信息披露责任人 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[2][47] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜，负直接责任[47] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[47] 信息披露原则 - 应及时、公平披露对股价或投资决策有较大影响的信息，保证真实、准确、完整[6] - 信息应同时向所有投资者披露，内幕信息依法披露前不得公开或泄露[6] - 除依法披露信息外，可自愿披露与投资决策有关信息，但不得冲突或误导[6] 披露文件与方式 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应报送深交所且符合要求[13] - 公司公告文件应通过符合条件媒体对外披露[14] - 信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[14] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应在每会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[23] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请并说明理由[24] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 审计相关 - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[27] - 年度报告财务会计报告须经会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[28] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司报送定期报告时需向深交所提交相关文件[28] 其他披露情形 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[32] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[33] - 直接或间接持有另一上市公司发行在外的股份5%以上需披露[36] 信息披露流程 - 定期报告由财务负责人等编草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[42] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并通报[43] - 董事长、总经理经授权、经授权董事、董事会秘书、证券事务代表有权以公司名义披露信息[44] 其他要求 - 公司应关注公共传媒报道及股票交易情况，及时回复深交所问询并公告[21] - 公司不得以新闻发布等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息[46] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正等公告[46]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[14] - 募投项目节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%可豁免程序，达10%且高于1000万元需股东会审议[23] - 募投项目实际投资进度与计划差异超30%，公司应调整投资计划并披露[27] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金原则上在六个月内实施[14] - 单次使用闲置募集资金补充流动资金时间不得超十二个月[16] - 使用暂时闲置募集资金补充流动资金到期应归还，预计无法按期归还需提前履行审议程序并公告[18] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议、股东会审议并披露相关信息[19] 闲置资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品需符合安全性高、期限不超12个月、不可质押等条件[20][21] 资金用途变更 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过，变更后应投资主营业务[23][24] 监督检查 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每半年检查一次[27] - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束出具专项核查报告[30] 资产购买 - 公司以发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移手续[30] 责任与制度 - 公司募集资金使用和管理应按制度执行，违规责任人担责[32] - 董事和高管应督促规范使用募集资金，违规追究责任[32] - 制度中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[34] - 制度与其他规定冲突时按其他规定执行[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过之日起实施[37]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，有财务等多方面知识并取得资格[3] - 最近三十六个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[4] 董事会秘书职责与任免 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[7] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[10] 董事会秘书特殊情况处理 - 出现特定情形，公司应一个月内解聘[10] - 原任离职后三个月内正式聘任[11] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[11] 董事会秘书培训 - 应按要求参加相应培训与考核[11]