董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，正在进行换届选举，第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工代表董事1名），独立董事3名 [1] - 董事会提名委员会已通过8名董事候选人（5名非独立董事+3名独立董事），另1名职工代表董事将由职工代表大会选举产生 [2][3] - 换届选举议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制表决，新董事会任期自股东大会通过之日起三年 [2] 董事候选人股权结构 - 控股股东罗传奎直接持股23.26%，通过控股平台间接持股14.93%，合计控制38.19%股份 [4] - 董事温鹏飞直接持股5.78%，间接持股8.90%，合计持股14.69% [5][6] - 董事张健丁直接与间接合计持股6.28%，袁峻巍间接持股50万股并持有60万股激励股票，宋月月持有30万股激励股票 [7][8][9][10] 核心高管背景 - 董事长罗传奎为清华大学博士，拥有电力环保行业超20年经验，曾任职浙江电力设计院和三融环保 [3] - 总经理温鹏飞为上海交大自动化专业背景，历任山东三融环保设计总工程师及分公司总经理 [5] - 副总经理袁峻巍为上海交大硕士，拥有上海电力设计院16年技术管理经验 [6] - 财务总监宋月月为注册会计师，曾任职大华及中汇会计师事务所 [10] 独立董事构成 - 独立董事王芳为北京大学经济学硕士，现任临商银行和京北方信息独立董事 [11] - 独立董事张美霞为上海财大会计学博士，现任上海外国语大学副教授 [13] - 独立董事钟勇为清华大学/剑桥大学能源领域专家，曾任职联合国训练研究所及吉利硅谷 [15]

董事会秘书任职资格 - 具有大学本科以上学历 [1] - 需具备财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等知识及良好职业道德 [1] - 必须取得董事会秘书资格 [1] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 [1] - 会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书 [1] - 存在《公司法》第一百七十八条情形、被证监会或交易所禁入/谴责、36个月内受行政处罚等情形者不得担任 [1] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理及制度制定，督促合规披露 [2] - 统筹投资者关系管理，协调股东、监管机构及媒体沟通 [2] - 组织筹备董事会/股东大会会议并记录，参与高管相关会议 [2] - 制定信息保密措施并在泄露时采取补救行动 [2] - 监控媒体报道并督促董事会及时澄清 [2] - 组织董事及高管证券法规培训 [2] - 对违规决策或行为需履行提醒义务 [2] 董事会秘书履职保障 - 董事及高管需支持配合董事会秘书工作 [3] - 有权查阅公司财务经营资料并参加信息披露相关会议 [4] - 各部门及子公司需及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [4] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，需向深交所报备 [4] - 解聘需充分理由，离职时需报备并披露 [4] - 出现资格丧失、重大履职错误、违反法规等情形需一个月内解聘 [4] - 离职前需接受审计委员会监督下的离任审查并签署保密协议 [5] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间需指定董事或高管代行职责，超三个月则由董事长代行 [5] - 需在离职后三个月内完成新聘，董事长代行最长不超过六个月 [5] - 代职期间需符合法律法规及交易所要求 [5] 细则执行与修订 - 细则由董事会制定及修订，与法律冲突时以后者为准 [6] - 董事会负责解释细则未尽事宜 [6]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制经营风险，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 制度适用于公司及控股子公司，涵盖保证、抵押、质押等多种担保形式，具体包括借款担保、信用证担保等[1][3] - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，强调风险控制[1] 决策机构与权限 - 股东会和董事会为对外担保唯一决策机构，未经批准不得提供担保，控股子公司担保需经公司统一管理[2][5] - 需股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[4][5] - 董事会审批需三分之二以上董事通过，关联担保无论金额均需提交股东会[5][15][16] 担保对象与反担保要求 - 担保对象需具备偿债能力，包括互保单位、重要业务关联方及控股子公司等，特殊情况需董事会或股东会特批[4][12] - 原则上要求被担保方其他股东按出资比例提供同等担保或反担保，否则需披露原因并论证风险可控性[3][8] - 反担保需具备实际承担能力且可执行，反担保金额需对应担保数额[2][7][21] 申请审核流程 - 财务部为担保申请受理部门，需审核被担保人经营状况、财务报表、反担保方案等资料，缺失或存在虚假记录等情形不得担保[6][20][21] - 董事会秘书负责合规性复核并组织决策程序，董事会需评估被担保人资信及行业前景，必要时引入外部机构风险评估[22][23][25] - 保荐机构需对非合并范围内子公司担保发表独立意见，异常情况需报告交易所[26] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同，财务部负责统一登记备案，定期核对银行记录以确保资料准确有效[29][30][32] - 被担保人出现经营恶化或债务逾期时，董事会需及时采取补救措施，违规担保需披露并追责[33][35][38] - 担保展期视为新担保需重新履行程序，公司需建立定期核查机制并追究越权签署人员的责任[34][35][38] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，股东会授权董事会负责解释[40][41] - 制度自股东会审议通过后生效，未尽事宜按《公司章程》等规定执行[39][41]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 董事会负责建立募集资金管理制度并确保执行，需制定详细使用计划且实施过程公开透明 [1] - 通过子公司实施募投项目时，公司需确保子公司遵守本制度规定 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金必须专户存储，禁止与其他账户混用，超募资金也需纳入专户管理 [2] - 需在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含专户支取超5000万元或净额20%时的通知机制等7项核心条款 [2][3] - 三方协议终止后需在1个月内重新签订并公告 [3] 募集资金使用限制 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致，禁止擅自变更用途或用于高风险投资（如证券、衍生品交易） [4] - 资金支出需经部门主管、财务负责人、董事长三级审批，超董事会授权需报董事会批准 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投资进度不足计划50%等情形时需重新论证可行性 [5] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更，需经董事会及股东会审议 [12] - 变更后资金必须投向主营业务，新项目需经可行性分析确保市场前景和盈利性 [14] - 节余资金使用超募集净额10%且高于1000万元时需股东会审议 [13] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可临时补充流动资金，但单次期限不超12个月且不得用于高风险投资 [8] - 现金管理仅限安全性高的产品（如结构性存款），期限不超12个月且不得质押 [11] - 补充流动资金到期前需归还至专户，无法按期归还需公告原因及后续计划 [9] 监督与审计机制 - 董事会需每半年核查募投项目进度，披露与实际投资差异超30%时的调整计划 [14] - 会计部门需建立资金使用台账，内部审计每半年检查并报告审计委员会 [15] - 年度审计需包含募集资金使用专项审核，鉴证结论异常时需披露整改措施 [15][16] 违规责任追究 - 相关责任人违规使用募集资金导致损失需承担法律责任 [17] - 董事及高管需维护资金安全，纵容违规行为将追究责任 [18]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保稳健经营，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 财务资助定义为有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但合并报表范围内持股超50%的控股子公司（不含关联股东）除外[1][3] - 实质性财务资助情形包括主营业务外资产资助、代付费用、资产使用权低价或无偿提供、异常高比例预付款等[1][4] 关联方与特殊对象限制 - 公司禁止为董事、高管、控股股东、实控人及其关联方提供财务资助[2][5] - 向关联参股公司提供资助需满足非关联董事过半数及三分之二以上表决通过，并提交股东会审议[2][7] - 控股子公司其他股东含关联方时，关联股东须按出资比例同等条件提供资助，否则需股东会审议且关联方回避表决[2][7] 审批程序 - 对外财务资助需董事会三分之二以上董事表决通过，关联董事回避[3][9] - 单笔或12个月内累计资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[4][10] - 董事会需评估被资助对象资产质量、偿债能力、信用状况等，披露资助的合规性、风险及公允性[4][11] 信息披露 - 披露内容包括资助协议条款、被资助对象财务指标、关联关系、风险防范措施及董事会意见[6][16] - 被资助对象出现逾期还款、财务困难或破产时需及时披露风险及补救措施[7][17] - 合并报表范围变更导致原交易构成财务资助的需补充披露后续安排[7][18] 职责分工 - 财务部负责资助前风险评估及贷后跟踪，内审部监督合规性[8][19][23] - 董事会秘书牵头信息披露，财务部协助执行[8][20] - 违规资助造成损失的追究相关人员经济责任[8][24] 附则 - 本制度与法律法规冲突时以最新规定为准，董事会拥有解释及修订权[9][25][26]

董事及高管股份管理总则 - 公司制定本制度旨在规范董事及高管持股变动管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事及高管买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场等禁止性规定[1] - 所持股份范围包括登记在其名下证券账户、他人账户及信用账户（禁止融券卖出及衍生品交易）[2] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后半年内、公司/个人涉证券违法被调查或处罚未满六个月等[2][3] - 敏感期禁止买卖：年报/半年报前15日、季报前5日、重大事件决策至披露期间[3] - 任职期间每年转让比例不得超过持股总数25%（≤1,000股可一次性转让）[4][6] - 离婚分配股份后，双方在任期内及离任后6个月内每年转让均不得超过各自持股25%[4] 信息披露要求 - 减持需提前15日披露计划，包含数量、时间区间、价格区间及不违规说明[6][7] - 减持实施完毕或期满后2交易日内需公告结果[8] - 股份变动需在2交易日内披露变动前/后数量、价格及日期[8] - 违规买卖（6个月内反向操作）需公告违规详情及收益追缴情况[9] 增持计划管理 - 未预先披露增持计划的首度增持需补充披露后续计划[10] - 增持公告需包含目的、数量区间（上限不超下限1倍）、价格前提及6个月内实施期限[10][11] - 增持计划实施过半时需披露进展，未执行需说明原因[11] 股份锁定与解锁机制 - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数[13] - 每年首个交易日按上年末持股25%计算本年度可转让额度并解锁对应股份[14] - 多账户持股合并计算，解除限售后剩余额度内股份自动解锁[14][15] 其他管理条款 - 董事及高管需申报近亲属身份信息，包括任职/离任后2交易日内更新[12] - 公司需向中国结算深圳分公司确认股份数据，锁定期间保留表决权等权益[13][15] - 股权激励等附加限制性条件的股份需登记为有限售条件股份[15]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方交易符合公平公正公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司与关联方之间的资源或义务转移事项 [3] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类主体 [4] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、董监高及其关系密切家庭成员等五类人群 [5] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [6] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖（含原材料采购）、对外投资、担保租赁等17类经济活动 [4][5] - 核心原则包括等价有偿、回避表决、防止利益输送及价格不偏离独立第三方标准 [10][11] - 关联交易需签订书面协议，明确价格形成机制及付款方式等核心条款 [12][22] 决策权限与披露要求 - 自然人关联交易超30万元、法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [14] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上须提交股东大会审议，涉及股权需审计/评估 [16] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [20] 特殊情形处理 - 单方面获利的交易（如受赠现金）及国家定价交易可豁免股东大会审议 [17] - 向关联参股公司提供财务资助需经2/3以上非关联董事通过并提交股东大会 [21] - 关联共同投资中涉及放弃优先认购权的需单独履行披露义务 [24][25] 决策程序与回避机制 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时直接提交股东大会 [28] - 关联股东需回避表决且不得代理投票，独立董事可聘请中介机构出具独立意见 [29][30] - 董事会审核材料包括交易背景说明、定价依据及中介报告等七类文件 [31] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，修改需报股东大会批准后实施 [36][37][38] - 决策记录由董事会秘书保管，与法律法规冲突时以上位法为准 [34][35]

董事会职责与组成 - 董事会是公司常设机构，对股东会负责，执行股东会决议并维护公司和全体股东利益 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，设董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露 [1] - 董事会成员可包含职工代表，由职工代表大会选举产生，非职工董事由股东会选举或更换 [6][7] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事会成员半数 [8] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形者不得担任 [2] - 董事须履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、谋取商业机会、擅自关联交易等 [9] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实性等 [10] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席，董事会应建议股东会撤换 [11] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集主持 [25][26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可提议召开临时会议 [27] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为投票，但需遵守关联交易回避等限制 [33][34][35] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事三分之二以上同意 [18][50] 董事会职权与决策 - 董事会职权包括制定经营计划、利润分配方案、资本变动方案及重大收购合并等事项 [19] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 [18] - 董事长职权包括主持股东会、检查董事会决议执行情况等 [23] - 重大关联交易及会计师事务所聘用需独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [30] 会议记录与决议执行 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、表决结果等信息，保存期限不少于10年 [54][55] - 决议由董事长签发下达，总经理负责执行并向董事会报告 [53][58] - 董事会决议违反法规或章程导致公司损失时，投赞成票且未提出异议的董事需承担赔偿责任 [52]

总则 - 公司制定本实施细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举程序，保障股东选举权利并维护中小股东利益 [1] - 累积投票制定义为股东会选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 实施细则适用于选举或变更两名及以上董事，独立董事与非独立董事需分开表决 [3] 董事候选人提名 - 董事会或持股3%以上股东可提名非独立董事，持股1%以上股东或董事会可提名独立董事，提名需经董事会提名委员会资格审查 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意，候选人超额时实行差额选举 [7] - 被提名人需提交详细个人资料，包括教育背景、工作经历及是否存在任职限制情形 [8] 董事选举及投票 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则，董事会秘书须解释投票细则以确保股东正确行使权利 [11] - 多轮选举时需按每轮应选人数重新计算表决票数，董事会秘书需当场核对并公布票数 [12] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，累积投票额不得交叉使用 [13] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数排序，前N名当选且得票需超出席股东表决权总数的50% [15] - 当选人数不足应选人数但满足法定最低要求时，缺额可在下次股东会补选 [16] - 若得票相同导致无法确定当选者，需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [18] 附则 - 实施细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [20] - 选举中出现未列明情况时，由出席会议股东协商或按过半数表决权股东意见处理 [21] - 实施细则由董事会解释修订，自股东会批准之日起生效 [22][23]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1] - 制度适用于公司及全资、控股子公司定期报告和临时报告中符合证监会及深交所规定的暂缓、豁免披露情形 [2][5] - 公司强调信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止通过任何形式泄露 [6][7] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [8] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [9] 暂缓与豁免披露的触发条件及后续管理 - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形，公司需及时披露并说明理由及内幕知情人交易情况 [10] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时补充披露，并附商业秘密认定理由及内部审核程序说明 [11] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送监管局和交易所 [12] 内部管理程序与审批流程 - 信息披露暂缓与豁免事项需经董事会统一领导，董事会秘书负责协调，董事会办公室具体执行 [14] - 内部审批程序包括：业务部门提交保密资料、董事会办公室审核、董事会秘书复核、董事长最终决策并签署意见 [15] - 登记事项需涵盖披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [16] 档案管理与制度效力 - 董事会秘书需对暂缓或豁免披露信息登记存档并由董事长签字确认，保存期限不少于十年 [17] - 制度自董事会决议通过之日起生效，未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准 [18][19][20]