高管持股与减持 - 副总经理罗联明持股17.5万股，占比0.11%[3] - 拟减持不超2万股，占比不超0.01%[3][4][5] - 减持来源为首发前已发行股份，方式为集中竞价[4] - 减持期间为2025年8月27日至11月26日[5] 减持相关承诺 - 曾承诺上市12个月内不转让，任职每年不超25%[6] - 锁定期满两年内减持价不低于发行价[6] - 若股价触及条件，锁定期延长至少6个月[7] 减持影响 - 减持计划实施不确定，不产生重大影响[9]

行业薪酬与规模 - A股上市公司CFO群体薪酬规模合计42.70亿元 平均年薪81.48万元[1] - 建筑装饰行业149家上市公司CFO平均年龄48岁 男性占比66.2%平均年龄48.37岁 女性占比34.2%平均年龄47.29岁[1] - 建筑装饰行业整体营收87347.82亿元同比下降3.9% 归母净利润1714.72亿元同比下滑16.0%[1] 年龄结构分布 - 40-50岁CFO群体占比51.0% 50岁以上群体占比36.9% 30-40岁群体占比12.1%[1] - 40岁以下男性CFO共8名 40岁以下女性CFO共10名[1] - 年龄最大CFO为61岁（杭州园林邵如建 浙江建投王志祥 ST瑞和林望春） 年龄最小CFO为32岁（能辉科技宋月月）[3][4] 任职期限分析 - CFO任职期5-10年占比最高达28.2% 任期3-5年占比25.5% 任期1-3年占比24.2%[5] - 任期大于10年CFO共12位 任期1年内CFO共21位[5] - 任职时间最长CFO为日上集团何爱平 任职超15年[5] 离职变动情况 - 统计区间内40位CFO辞职离任 健康和工作调动为主要原因 47.5%已由继任者接任[7] - 22家公司财务总监在2024年6月至2025年7月期间离职且未找到接任者（包括中材国际 青矩技术 汉嘉设计 东湖高新等）[7] - 具体离职案例包括全筑股份施容（20240115） 广田集团屈才云（20240205） 中国建筑王云林（20240417）等40例[8] 学历构成特征 - 148位建筑装饰CFO中本科学历占比54.7% 硕士学历占比37.2% 专科学历占比7.4%[8] - 北方国际倪静为中央财经大学管理学博士[8] - 建研设计未披露CFO学历信息[8]

能辉科技监事减持 - 监事孔鹏飞于2025年7月24日通过集中竞价方式减持公司首发前已发行股份85750股 [1] - 减持均价为20 86元/股 减持金额合计约178 9万元 [1] - 减持股份占公司总股本比例为0 06% [1] - 减持前持股34 3万股 占总股本0 23% 减持后持股降至25 73万股 占比0 17% [1] - 此次减持计划已实施完毕 [1]

减持情况 - 公司监事孔鹏飞减持8.575万股，占总股本0.06%，减持均价20.86元/股[2] - 减持后孔鹏飞持股257,250股，占比0.17%，减持前占比0.23%[2] - 减持股份来源为首发前已发行股份，方式为集中竞价交易[2] 合规说明 - 本次减持符合规定，与计划一致，已全部实施完毕[4] - 孔鹏飞非一致行动人，减持不影响公司控制权和经营[4]

股东大会召开基本情况 - 会议召开时间：2025年8月15日（星期五）14:30进行现场会议，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 投票方式：股东可选择现场投票或通过深交所交易系统/互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 股权登记日：2025年8月11日收市时登记在册的股东有权参会，非现场参会需书面委托代理人或网络投票 [2] 会议审议事项 - **治理制度修订**：提案1涉及修订及制定公司部分治理制度，包含6项子议案，需三分之二以上表决权通过 [3][4] - **董事会换届选举**： - 非独立董事选举：采用累积投票制，应选5人（罗传奎、温鹏飞等候选人），选举票数为持股数×5 [3][4] - 独立董事选举：应选3人（王芳、张美霞等候选人），选举票数为持股数×3，候选人资格需深交所审核 [4] - **股东分红规划**：提案6为2025-2027年股东分红回报规划，属于特别决议事项 [4] 会议登记与参与方式 - **登记要求**： - 自然人股东需提供身份证、持股凭证及登记表，法人股东需营业执照复印件及法定代表人授权书 [5] - 异地股东可通过信函/电子邮件/传真登记，截止时间为2025年8月13日 [6] - **联系方式**：登记地址为上海市长宁区通协路288弄2号楼305室，联系电话021-50896255 [6] 网络投票操作流程 - **投票规则**： - 累积投票提案需按持股比例分配票数（如非独立董事选举为持股数×5），超限投票无效 [7] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8] - **身份认证**：需通过深交所数字证书或服务密码认证后方可进行互联网投票 [8] 其他事项 - **授权委托**：股东可签署授权委托书委托代理人行使表决权，委托期限至股东大会结束 [9][14] - **中小投资者保护**：公司将对中小投资者（持股<5%且非董监高）的表决结果单独计票并披露 [4]

公司章程修订 - 公司于2025年7月23日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及治理制度修订议案，需提交股东大会审议 [1] - 修订原因包括根据新《公司法》配套制度要求，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相应废止监事会议事规则等制度 [1] - 修订后条款明确法定代表人职权及责任，新增法定代表人辞任条款及民事活动后果承担规定 [2][3] - 股东权利义务条款修订，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的具体条件和程序 [11][12] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形规定，包括未召开会议、未表决等四种情况 [16] 公司治理结构 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会监督职能 [1] - 股东会职权调整，增加对借款事项、关联交易等事项的审批权限 [23][24] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范，包括不得占用资金、违规担保等九项禁止性规定 [22][23] - 规定控股股东质押股份时应维持公司控制权和经营稳定，转让股份需遵守限制性规定 [23] 股东权利保护 - 降低股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份即可提出提案 [31] - 细化股东代表诉讼制度，明确审计委员会在监督中的作用 [17][18] - 增加全资子公司董事、高管损害公司利益时的股东救济途径 [19] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、重大资产重组、章程修改等重大事项 [24][25] 股份管理 - 明确股份发行原则，规定同次发行同种类股票的条件和价格必须相同 [5] - 修订股份回购条款，增加维护公司价值及股东权益为回购情形 [6][8] - 规范股份质押行为，要求持股5%以上股东质押股份需当日书面报告 [21][23] - 调整股份转让限制，删除监事转让股份的限制条款 [9][10] 会议制度 - 股东会通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前公告 [31] - 股东会召开方式保留现场会议，明确网络投票时间不得早于现场会议结束当日15:00 [33] - 会议记录保存期限不少于10年，需保存股东签名册、委托书等资料 [44] - 股东会连续举行要求，因故中止需及时公告并报告监管机构 [44]

董事会提名审查 - 上海能辉科技第四届董事会提名委员会对非独立董事候选人袁峻巍、张健丁、宋月月及独立董事候选人王芳、张美霞、钟勇的任职资格进行审查 [1][2] - 非独立董事候选人无《公司法》《公司章程》规定的禁止提名情形，未受证监会处罚或交易所纪律处分，无犯罪立案或失信记录 [1] - 独立董事候选人具备资格证书，符合独立性要求及履职经验，无违法违规记录 [2] 候选人名单 - 提名委员会一致同意提名罗传奎、温鹏飞、袁峻巍、张健丁、宋月月为非独立董事候选人 [2] - 同意提名王芳、张美霞、钟勇为独立董事候选人，提交董事会审议 [2]

公司治理制度 - 上海能辉科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度，规范离职程序及后续责任，确保治理结构稳定性[1] - 制度依据包括《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等法律法规[1] 离职情形与生效条件 - 董事辞职自公司收到通知日生效，高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效，公司需在2个交易日内披露[1] - 辞职报告需说明辞职原因、职务变动、后续任职情况、未履行承诺及保障措施等[1] - 董事在特定情形下需继续履职，包括董事会成员低于法定人数、审计委员会或独立董事比例不符规定等，公司需在60日内完成补选[2] - 董事及高管被解除职务的情形包括丧失民事行为能力、刑事犯罪、破产责任、失信被执行等7类情形[2] 移交与未结清事项 - 离职人员需在5个工作日内完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交[4] - 涉及重大事项的离职人员可能接受离任审计，审计结果向董事会报告[4] - 离职人员需继续履行任职期间的公开承诺（如业绩补偿、增持计划），未履行需赔偿损失[4] 离职后责任与义务 - 离职后仍需遵守忠实义务及商业秘密保密义务，执行职务的责任不因离职免除[4] - 高管离职后6个月内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让不得超过持股25%[5] - 离职人员需在2个交易日内申报个人信息（职务、证券账户等）[5] - 禁止离职人员利用原职务干扰公司经营或损害利益，需配合重大事项核查[5] 责任追究机制 - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员追责，追偿范围包括直接损失及预期利益[6] - 违法行为可能移送司法机关追究刑事责任[6] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施[6] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释及修订，与法律法规冲突时以最新规定为准并需及时修订[7] - 制度自董事会审议通过之日起生效[7]

未来三年股东分红回报规划核心观点 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，旨在建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] - 规划综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 优先采用现金方式分配利润，并根据公司发展阶段和资金支出安排差异化设定现金分红比例 [2] 利润分配形式 - 利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法方式，优先采用现金分红 [2] - 如不满足现金分红条件，可采用股票股利分配方式，需考虑公司成长性和每股净资产摊薄因素 [5] 现金分红条件及比例 - 成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达80% [5] - 成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达40% [5] - 成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达20% [5] - 每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%（无重大资本性支出时） [3] 重大资本性支出标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上 [3] - 交易标的最近一年相关营业收入占公司营收50%以上且绝对金额超5,000万元 [3] - 交易标的最近一年相关净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5,000万元 [4] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [5] 利润分配决策程序 - 董事会制定分红方案需全体董事过半数同意，未现金分红需说明原因及留存用途 [5] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过 [6] - 独立董事对分红方案有异议时，董事会需记录未采纳理由并披露 [6] 分红政策调整条件 - 调整需因外部经营环境或自身经营状况发生重大不利变化 [7] - 外部变化包括宏观经济、行业市场或政策环境重大不利影响 [8] - 自身经营变化包括营收或营业利润连续两年累计下降40%，或经营活动现金流连续两年为负 [9] 规划制定与修改 - 董事会每三年制定一次分红回报规划，需经全体董事过半数同意并提交股东会审议 [9] - 调整现金分红政策需股东会三分之二以上表决权通过 [9]

独立董事候选人声明与承诺 - 王芳作为上海能辉科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与公司无利害关系 [1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的全部要求 [1][3][4] - 候选人具备上市公司运作基础知识，拥有5年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [4] 独立性声明 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十大自然人股东，未在持股5%以上股东或前五大股东处任职 [5][6] - 候选人未在公司控股股东、实际控制人附属企业任职，也未为公司及其关联方提供财务、法律等服务 [6][7] - 候选人与公司及其关联方无重大业务往来，且最近12个月内未出现任何可能影响独立性的情形 [7][8] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取市场禁入措施，36个月内未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚 [7][8] - 候选人未被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [8] - 候选人当前担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，且在公司的连续任职未超过六年 [8][9] 履职保证 - 候选人承诺确保足够时间和精力履行职责，不受主要股东或利害关系方影响 [9][10] - 如任职期间出现不符合独立董事资格的情形，候选人将立即辞职并向董事会报告 [10] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [10]