核心观点 - 漱玉平民作为山东省医药零售龙头企业，在省内维持较强竞争力，但受行业调整和政策影响，2024年营收增速放缓、盈利能力下滑，首次出现亏损[3] - 公司经营周转加快，销售回款良好，但成本控制和资金营运能力弱于同行，财务杠杆率较高，短期偿债压力较大[3] - 医药零售行业进入调整阶段，行业集中度提升，公司作为区域龙头有望保持竞争优势，但面临合规经营风险[5][6] 评级结果 - 主体信用等级维持AA-，评级展望稳定[3] - 漱玉转债信用等级AA-[3] 财务表现 - 2024年营收95.7亿元，同比下降4.1%；净利润-2.05亿元，同比由盈转亏[3] - 2024年经营活动现金流净额4.89亿元，同比大幅增长242%[3] - 2024年末总债务54.59亿元，资产负债率77.08%，财务杠杆较高[3] - 2024年销售毛利率25.37%，显著低于同行平均水平[3][7] 经营状况 - 2024年末门店总数9,035家，其中直营4,438家，加盟4,597家，门店数量居行业第二梯队[3][13] - 山东省内收入占比81.84%，省外收入占比有所提升[20] - 线上业务持续拓展，2024年线上销售额12.73亿元[22] - 2024年计提商誉减值0.49亿元，主要因收购门店经营不及预期[6][25] 行业环境 - 医药零售行业进入调整阶段，2024年四季度全国药店总数首次出现环比负增长[5] - 医保统筹及个账改革政策影响顾客购药渠道和品类选择，行业分化加剧[5][6] - 行业从规模扩张转向价值提升，第一梯队企业议价优势扩大[10] 风险因素 - 面临合规经营风险，2024年两家门店因医保违规被处罚[7] - 商誉规模较大，截至2025年3月末达17.5亿元，占总资产18.59%[25] - 短期偿债压力增加，2024年末现金短期债务比0.39[3][32]

信用评级 - 主体信用等级由AA降至AA-，评级展望稳定，漱玉转债评级为AA-[7] 业绩数据 - 2024年公司营收95.70亿元，净利润 - 2.05亿元[9] - 2025年1 - 3月公司营业收入23.79亿元，零售收入20.32亿元占比85.43%，毛利率26.14%[27] - 2025年一季度公司归母净利润同比增长143.85%[56] 资产负债 - 2025年3月总资产94.17亿元，归母所有者权益20.68亿元，总债务53.33亿元[9] - 2024年总债务/总资本为80.77%，资产负债率为77.08%[9] - 2025年3月资产负债率77.16%[63] 门店数据 - 2024年公司门店数量9035家，处于行业第二梯队[14] - 2025年3月末公司直营门店4353家，首次负增长，加盟门店4563家，门店总数8916家[28] - 2024年公司直营门店净增长率8.14%，医保店占比92.77%[32] 现金流 - 2024年公司经营活动现金流净额4.89亿元，同比大幅增长[9] - 2025年3月经营活动现金流净额0.88亿元[63] 股东情况 - 截至2025年3月末，公司总股本4.05亿股，控股股东李文杰持股比例54.08%[20] - 截至2025年3月末，大股东李文杰和秦光霞合计质押股份7401万股，占总股本比重18.26%[20] - 2025年5月27日公告，第二大股东秦光霞拟减持不超12070918股，占总股本3%，变现约1.45亿元[21] 业务数据 - 2024年公司销售毛利率为25.37%，低于同行平均水平[14] - 2024年公司山东省收入78.34亿元，占营收比重81.84%；福建省收入5.22亿元，占比5.46%；辽宁省收入3.60亿元，占比3.76%[41] - 2024年公司线上销售合计3.26亿元，其中O2O为2.23亿元，B2C为1.03亿元[43] 项目情况 - 可转债募投项目漱玉（枣庄）现代化医药物流项目已于2024年完工转固[45] - 济南漱玉平民现代物流项目（二期）预计2025年8月投入使用、2026年下半年结项[45] 并购情况 - 2024年收购福建新永惠大药房连锁有限公司持股比例为51.00%[73] - 2024年收购福建省民心医药连锁有限公司持股比例为60.00%[73] - 2024年收购福建恒生大药房有限公司持股比例为60.00%[73] - 2024年收购福建众友医药有限公司持股比例为100.00%[73] 其他 - 2024年公司计提0.49亿元商誉减值损失、0.26亿元其他应收款坏账损失[15] - 2024年11月公司两家门店因违规被中止省直医保协议关系[15] - 2024年10月公司旗下门店因骗保被查处，年末计提0.28亿元商誉减值[15]

股权结构 - 截至2025年6月18日，公司总股本405,352,766股[4] - 李文杰持股142,560,000股，比例35.17%[6] - 漱玉锦云持股45,600,000股，比例11.25%[6] - 漱玉通成持股31,050,700股，比例7.66%[6] - 控股股东及其一致行动人合计持股219,210,700股，比例54.08%[6] 股份质押 - 李文杰本次补充质押10,000,000股，占其所持7.01%，占总股本2.47%[2] - 本次质押后李文杰质押股份占其所持40.75%，占总股本14.33%[6] - 控股股东及其一致行动人质押股份占合计所持26.50%，占总股本14.33%[6] 风险情况 - 李文杰资信良好，具备资金偿还能力[8] - 本次质押不影响控制权、生产经营和公司治理[8] - 李文杰所质押股份无平仓或强制过户风险[8]

医药商业板块市场表现 - A股医药商业板块出现拉升行情，多只个股跟涨 [1] - 一心堂股价封板涨停，领涨板块 [1] - 漱玉平民、健之佳、华人健康、第一医药、益丰药房等个股同步上涨 [1]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第四次会议由监事会主席孟鹏女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席[1] - 会议通知以书面、电子邮件方式发出，召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 募投项目结项及资金安排 - 审议通过将部分可转债募投项目结项，节余募集资金永久补充流动资金[1] - 监事会认为该决策提升资金使用效率，未损害股东利益，符合公司长远发展需求[1] - 相关议案需提交股东大会审议，并计划注销募集资金专项账户[1][2] 限制性股票作废情况 - 作废21.885万股限制性股票，涉及13名因离职或岗位变动丧失资格的激励对象[2] - 因2024年未达业绩考核指标，作废141.32万股限制性股票，涉及112名首次/预留授予激励对象及28名第二批激励对象[2] - 合计作废163.205万股限制性股票，操作符合《激励计划》及《管理办法》规定[2] - 关联监事回避表决导致监事会无法形成决议，最终由董事会审议通过且无需提交股东大会[3]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计163.2050万股，其中21.8850万股因激励对象离职或岗位变动不再具备资格，141.3200万股因2024年业绩未达标 [3][6][7] - 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-197,922,310.83元，剔除股份支付费用影响后未达到激励计划规定的业绩考核指标 [6] - 激励计划考核年度为2023-2025年，2024年净利润增长率目标值为70%（以2022年为基数），触发值为50%，实际未达标导致第二个归属期条件未成就 [5][6] 公司治理程序 - 公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过相关议案 [1][3] - 薪酬与考核委员会和监事会均认为本次作废符合相关规定，不存在损害股东利益的情况 [6][7] - 法律意见书认为本次作废已取得必要批准和授权，符合相关法律法规及激励计划规定 [8] 激励计划实施情况 - 激励计划包含首次授予、预留授予（第一批次）和预留授予（第二批次）三部分 [3][6] - 本次涉及112名首次授予及预留授予（第一批次）部分激励对象和28名预留授予（第二批次）部分激励对象 [6][7] - 激励计划设置了三个归属期，分别对应2023-2025年，每个归属期有相应的净利润增长率考核目标 [5]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年6月25日14:45以现场与网络投票结合方式召开第三次临时股东大会 [1] - 网络投票时间分为深交所交易系统（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00） [1] - 股权登记日为2025年6月19日收市时登记在册的股东 [2] 会议审议事项 - 唯一议案为《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [2] - 议案已通过第四届董事会第七次会议及监事会第四次会议审议 [2] 参会资格与登记 - 股东可通过现场、信函或邮件登记，登记时间为2025年6月20日9:30-17:00 [3] - 自然人股东需提供身份证及账户卡，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明 [3][4] - 异地股东可通过信函或邮件登记，截止时间为6月20日17:00 [4] 网络投票操作 - 投票代码为351017，简称为"漱玉投票" [6] - 互联网投票系统需提前完成身份认证，投票时间为6月25日9:15-15:00 [6] 会议联络信息 - 会议地址为山东省济南市历城区山大北路56号公司董事会办公室 [4] - 联系人李强、綦妍荔，联系电话0531-69957162，电子邮箱sypmdm@sypm.cn [4] 备查文件 - 第四届董事会第七次会议决议及第四届监事会第四次会议决议作为备查文件 [4]

募集资金基本情况 - 公司于2022年12月15日向不特定对象发行800万张可转债 每张面值100元 发行总额80,000万元 扣除发行费用后募集资金净额为79,058.41万元 [2] - 募集资金到位情况经天职国际会计师事务所审验 并于2022年12月21日出具验资报告 [2] - 公司对募集资金进行专户存储管理 并与商业银行及保荐机构签订监管协议 [2] 募投项目规划 - 募集资金原计划投入两个项目：漱玉平民现代物流项目（二期）和漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 [3] - 项目总投资额84,803.70万元 拟投入募集资金80,000万元 实际投入募集资金净额79,058.41万元 [3] 本次结项项目情况 - 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目已达到预期建设目标及预定可使用状态 于2025年6月5日结项 [4] - 该项目节余募集资金8,803.89万元（含现金管理收益及活期利息收入） [1][4] - 截至2025年6月5日 项目专项账户活期存款余额为88,038,858.13元 [3][4] 资金节余原因 - 公司在项目实施过程中谨慎使用募集资金 加强费用控制和监督管理 [6] - 通过合理降低成本和闲置资金现金管理实现资金节约 [6] - 节余资金包含募集资金存款利息收入及理财产品收益扣除银行手续费后的净额 [6] 资金使用计划 - 节余募集资金8,803.89万元将永久补充流动资金 用于公司主营业务相关的日常经营活动 [1][6] - 资金转出后将办理募集资金专户销户手续 后续质保金改由自有资金支付 [6] - 销户完成后相关监管协议终止 [6] 项目结项影响 - 有利于提高募集资金使用效率 降低财务费用 满足公司战略发展资金需求 [7] - 未改变募集资金投向 不存在损害公司及股东利益的情形 [7] - 对公司正常生产经营无重大不利影响 [7] 审议程序 - 2025年6月9日公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过该议案 [1][7][8] - 保荐机构认为该事项符合创业板上市公司规范运作要求 [9] - 该事项尚需提交公司股东大会审议 [2][7][8]

核心事件 - 漱玉平民大药房连锁股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的限制性股票 总作废数量为163.2050万股 [7][9][10] 作废原因 - 16名激励对象因个人原因离职、达到退休年龄不再返聘或岗位变动而丧失资格 导致40.10万股限制性股票被作废 [7] - 公司2023年度扣除非经常性损益的净利润为-197,922,310.83元 未达到业绩考核指标 导致121.935万股限制性股票不得归属 [7][9] - 11名激励对象因岗位变动丧失资格 另因2023年业绩未达标 导致141.32万股限制性股票不得归属 [9][10] 激励计划实施细节 - 2023年3月2日以8.79元/股向119名激励对象首次授予376.50万股限制性股票 [4] - 2023年10月24日因权益分派实施 授予价格调整为8.675元/股 并向18名激励对象预留授予33.00万股 [5] - 2024年2月7日以8.675元/股向32名激励对象预留授予60.50万股限制性股票 [5][6] 批准程序 - 本次作废经董事会审议通过 关联董事回避表决 [7] - 监事会认为作废符合相关规定且未损害股东利益 [7] - 根据股东大会授权 本次作废无需提交股东大会审议 [8]

激励计划授予 - 2024年2月7日以8.675元/股向32名对象授予60.50万股限制性股票[4] 业绩考核 - 2023 - 2025年为考核年度，各年有净利润增长率目标和触发值[8] - 2024年扣非净利润 - 197,922,310.83元，未达考核指标[9] 股票作废 - 因人员变动和业绩不达标，合计作废163.2050万股限制性股票[10][14] 事项审议 - 作废事项经董事会审议通过，无需股东大会审议[15]