资金募集 - 2022年12月15日公司发行800.00万张可转债，总额80,000.00万元，净额79,058.41万元[1] 项目投资 - 漱玉平民现代物流项目（二期）投资额29,466.69万元，拟投募集资金28,000.00万元[3] - 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目投资额21,544.00万元，拟投募集资金20,000.00万元[3] - 数字化建设项目投资额9,793.00万元，拟投募集资金8,000.00万元[3] 资金使用 - 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目累计使用募集资金11,433.89万元，节余8,803.89万元[6] 资金安排 - 补充流动资金拟投募集资金24,000.00万元，扣除费用后拟投23,058.41万元[3] - 2025年6月9日漱玉（枣庄）项目结项，节余8,803.89万元补充流动资金[11] 项目审批 - 2025年6月9日监事会同意部分募投项目结项及节余资金补充流动资金[12] - 保荐机构对部分募投项目结项并节余资金补充流动资金无异议[14]

限制性股票授予 - 2023年3月2日以8.79元/股向119名激励对象授予376.50万股[11] - 2023年10月24日以8.675元/股向18名激励对象授予33.00万股[12] - 2024年2月7日以8.675元/股向32名激励对象授予60.50万股[14] 限制性股票作废 - 2024年5月20日合计作废162.035万股[15] - 2025年6月9日决定作废163.2050万股[18] - 因多种原因累计作废21.8850万股[19] - 2024年因未达业绩考核指标作废141.3200万股[21] - 因个人原因40.10万股作废[15] 业绩总结 - 2024年度归属上市公司股东扣非净利润为 -197,922,310.83元[21]

融资信息 - 2022年12月15日公司发行800.00万张可转债，总额80,000.00万元，净额79,058.41万元[2] 募投项目 - 募投四个项目总投资额84,803.70万元，拟用募资80,000.00万元[5] - 漱玉（枣庄）项目投资21,544.00万元，拟用募资20,000.00万元，累计使用11,433.89万元[10] 资金处理 - 截至2025年6月5日，该项目募资专项账户活期余额88,038,858.13元[7] - 公司拟将该项目节余8,803.89万元永久补充流动资金[11] 决策进展 - 2025年6月9日董事会、监事会同意项目结项和补流，需股东大会审议[15][16] - 保荐机构认为合规无异议[17]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会将于6月25日14:45召开[2][3] - 网络投票时间为6月25日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为6月19日[5] - 登记时间为6月20日9:30 - 17:00[10] - 投票代码351017，简称为漱玉投票[21] 会议审议事项 - 审议向不特定对象发行可转债部分募投项目结项及资金补充议案[6] 会议其他信息 - 现场会议在山东济南历城区山大北路56号[12][13] - 会期预计半天，出席人员费用自理[13] - 备查文件为第四届董事会第七次、监事会第四次会议决议[14]

会议相关 - 公司第四届监事会第四次会议于2025年6月9日现场召开，3名监事全到[3] - 审议向不特定对象发行可转债募投项目结项及节余资金补流议案，待股东大会审议[4][5][6] - 审议作废部分已授未归属限制性股票议案，监事会未形成决议[8] 激励股票 - 2023年激励计划中，13人因个人或岗位原因致21.8850万股限制性股票作废[7] - 2024年未达业绩指标，140人对应141.3200万股限制性股票作废[7] - 本次合计作废163.2050万股限制性股票[7]

项目与资金 - 同意“漱玉（枣庄）现代化医药物流项目”结项，8803.89万元节余资金永久补充流动资金[4] - 《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》全票通过[5] 股权激励 - 2名激励对象离职、11名岗位变动，作废21.8850万股第二类限制性股票[8] - 因2024年未达业绩指标，作废141.3200万股限制性股票[8] - 本次合计作废163.2050万股限制性股票[8] - 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》5票同意通过[8] 股东大会 - 同意于2025年6月25日14:45召开2025年第三次临时股东大会，现场与网络投票结合[10] - 《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》全票通过[10]

医保解约危机 - 济南两家漱玉平民药房被山东省医疗保障局解除省直医保协议关系，具体原因未公布 [1] - 2024年11月济南市医保局连发三份公告与漱玉平民3家门店解除医保协议，原因包括重大信息变更未办手续和将非医保药品串换为医保药品结算 [2] - 青岛地区至少有22家漱玉平民相关门店被解除医保定点协议，包括11家青岛漱玉平民大药房和11家间接持股80%的青岛春天之星医药连锁门店 [5] - 哈尔滨宝丰大药房深业店因医保骗保案被全面解除医保协议，涉案金额超亿元，医保基金被冻结6223万元 [5] - 医保消费占药店销售额比例普遍在40%-50%，个别门店高达70%，失去医保定点资格将导致销售额大幅下滑 [5] 财务与经营恶化 - 公司2024年第四季度单季亏损1.76亿元，同比跌幅达509.43% [6] - 毛利率持续下滑至27.27%，较行业均值低6个百分点 [6] - 2024年累计关闭118家门店，新开门店数量为1698家，较上一年度减少9.73% [6] - 直营门店日均单店销售额降至5325元，较前一年减少215元，日均每平方米销售额为45元，同比下降3元 [6] - 2025年第一季度资产负债率飙升至77.16%，流动负债高达55.95亿元 [7] - 2025年第一季度营业额同比下降2.48%，净利润同比下跌66% [7][8] 创始人减持与股东抛售 - 创始人兼总裁秦光霞减持公司3%股份，套现约1.5亿元 [1] - 阿里健康2024年11月减持464万股，套现约6968万元，剩余持仓浮亏近亿元 [10] - 实控人李文杰的一致行动人漱玉锦云、漱玉通成合计减持804.73万股，套现约2.03亿元 [10] - 创始人减持行为引发市场悲观解读，反映资本对公司业绩恶化及医保合规风险的悲观预期 [10]

资金使用 - 2024年7月11日公司同意用不超24000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[2] - 公司实际使用22000万元闲置募集资金补流[3] 资金归还 - 2025年6月5日公司提前归还5000万元补流募集资金[3] - 截至公告披露日未归还募集资金17000万元[3]

公司合作与品牌创新 - 漱玉平民大药房与台湾大树药局联合成立新品牌"大树漱玉"，将于6月1日在济南开业，两家门店分别位于花园路和悦立方商业街 [1][3] - 新品牌打破传统药房单一零售模式，引入孕婴健康、保健、护肤、医疗器械与家庭护理等多元品类 [3][4] - "大树漱玉"提供"一站式"购物服务，消费者可在一个门店内完成多种购物需求 [6] 市场定位与差异化策略 - "大树漱玉"强化药事服务，提供个性化健康定制服务，如孕期营养咨询、产检提醒等，区别于传统药店的简单用药指导 [7] - 引入台湾热销跨境健康商品，弥补济南线下门店跨境商品种类少的市场缺口 [7][8] - 严选日、韩及全球优质健康商品，坚持透明优惠价格 [4] 行业背景与市场趋势 - 医药零售行业面临变革，药品利润空间压缩，传统药房经营模式受挑战，2024年我国医药零售市场药品销售规模达5019亿元，同比仅增长0.8% [10] - 2024年末我国药店总数首次出现季度环比负增长，下降0.5%，闭店加速趋势明显 [10] - 国际药房多元化模式已成主流，如美国CVS、Walgreens的非药品占比高，日本药妆店"健康+美容+便利"一体化，Welcia健康食品/保健品营收占比达17% [16] 合作双方优势与资源整合 - 大树药局为台湾营收第一的上市柜药局，2024年营收42.5亿元，拥有386家门店，在母婴、保健品类有国际采购优势 [6][11] - 漱玉平民大药房为大陆连锁药店前十强，截至2024年底拥有9035家门店，覆盖全国53个地级市，供应链管理优势显著 [13] - 双方合作可实现商品资源共享，降低采购和物流成本，提高运营效率 [15] 未来发展规划 - "大树漱玉"计划在济南首发后深耕山东市场，陆续开拓更多新式药房门店 [17][18] - 新品牌将融合大树药局的母婴健康服务经验与漱玉平民的本土社区渗透力，打造"药品+健康品+母婴+跨境+生活"立体生态 [17]

担保情况 - 2025年度公司及子公司对合并报表内子公司担保额度167,011.00万元，有效期十二个月[3] - 淄博漱玉4,000.00万元未使用担保额度调剂至青岛漱玉[5] - 公司为青岛漱玉7,500万元借款提供连带责任保证[6] - 本次担保后公司及子公司对合并报表内子公司剩余可用担保额度100,900.83万元[7] - 公司及合并报表内子公司担保额度占最近一期经审计净资产81.85%，本次担保后累计对外担保余额占32.40%[14] 青岛漱玉情况 - 青岛漱玉成立于2017 - 01 - 13，注册资本30,000万元，公司持股100%[9] - 2024年末资产总额52,961.42万元，负债总额33,368.15万元；2025年3月末资产53,264.63万元，负债19,375.07万元[10] - 2024年营业收入25,961.35万元，净利润 - 589.21万元；2025年1 - 3月营收5,828.53万元，净利润 - 703.72万元[10]