交易顾问 - 长江保荐担任英力股份交易独立财务顾问[2] 聘请机构 - 公司聘请律所、会计师、评估等多机构提供服务[2] 交易合规 - 本次交易无有偿聘请第三方行为且合法合规[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买优特利77.9385%股份并募集配套资金[2] 交易方案 - 2025年4月23日审议通过交易方案并披露预案[2] - 2025年9月10日董事会审议通过调整方案，尚需股东会审议[9] 价格与分红 - 发行股份购买资产发行价由17.9863元/股调为16.9283元/股，除权除息后14.0236元/股[4][7] - 以179,523,050股为基数，每10股派现1元、转增2股[4] 调整界定 - 拟减少交易对象且剔除资产后不超20%不视为重大调整[5] - 拟变更标的资产，指标占比不超20%且不影响经营不视为重大调整[6] - 新增或调增配套募资视为重大调整，调减或取消则否[6] - 本次发行价格调整不属于重大调整情形[7] 顾问意见 - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司77.9385%股份并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年度消费电子行业收入占比88.23%、光伏行业占比11.77%[7] - 2024年度派发现金股利17,952,305.00元（含税）[11] 数据相关 - 定价基准日前20、60、120交易日均价及80%价格[10] - 本次股份发行价格16.9283元/股（除权前）[10] - 2024年度总股本179,523,050股，转增后215,427,660股[11][12] - 本次发行股份购买资产发行价格14.0236元/股[12] 新产品和新技术研发 - 截至报告签署日，标的公司有专利220项，含发明专利24项等[3] 其他新策略 - 公司以资本公积金每10股转增2股[12] - 长江保荐认为本次交易符合规定[12]

市场扩张和并购 - 公司拟购买优特利77.9385%股份并募集配套资金[2] - 2024年12月13日，6700万元对南昌英力增资，增资后持股80%[2] - 2024年3月19日，900万美元对美国英力增资，增资后持股100%不变[3] 其他说明 - 本次交易前12个月内除上述外无其他购买、出售资产情况[5] - 上述交易与本次交易相互独立，无需纳入累计计算[5]

市场扩张和并购 - 公司收购优特利77.9385%股份并募集配套资金[2] 数据相关 - 2025年3月11 - 4月9日英力股份股价涨跌幅-10.16%，剔除因素后有不同涨幅[2] - 20个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[2] 其他 - 本次交易首次公告日为2025年4月10日[2] - 独立财务顾问认为不存在异常波动情况[4]

交易相关 - 长江保荐担任英力股份购买优特利77.9385%股份并募资交易的独立财务顾问[2] - 长江保荐核查交易文件，确信方案合规、信息真实准确完整[2] - 长江保荐专业意见经内核机构审查获同意[2] 自身保证 - 长江保荐保证专业意见真实、准确、完整[2] - 担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易等问题[2]

市场扩张和并购 - 英力股份拟购买优特利77.9385%股份并募集配套资金[1] - 本次交易属于同行业并购[9] - 上市公司拟向19名交易对方购买优特利股份并向不超过35名特定投资者募资[12] 业绩总结 - 2024年度英力股份消费电子行业收入占比88.23%、光伏行业占比11.77%[8] 其他信息 - 标的公司锂离子电池业务属鼓励类行业[4] - 近36个月上市公司控制权未变更[10] - 本次交易不构成重组上市[10] - 交易涉及发行股份[13] - 上市公司无被证监会立案稽查未结案情形[14]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买优特利77.9385%股份，交易价格46763.10万元[23][26][27] - 拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过19640.50万元[23] 财务数据 - 2025年5月31日优特利所有者权益账面值38310.02万元，评估值60300.00万元，增值率57.40%[25][27] - 2025年1 - 5月交易后营业收入108,807.36万元，较交易前增加27,408.01万元，变动率33.67%[37] - 2025年1 - 5月交易后利润总额3,479.53万元，较交易前增加3,198.11万元，变动率1,136.42%[37] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本215,427,660股，控股股东、实际控制人合计持股48.04%[34] - 本次交易后公司总股本变为229,432,972股，控股股东、实际控制人持股比例降至45.11%[34][35] 未来展望 - 本次交易后有助于公司深耕笔记本电脑主业，提升储能领域关键技术能力[31] - 公司近年战略聚焦笔记本电脑领域，拟拓展笔电电池模组等新领域[176] 标的公司情况 - 截至2025年5月31日，标的公司拥有2名核心技术人员、159名研发人员[75] - 报告期内标的公司主营业务收入分别为74,859.08万元、65,172.35万元和26,932.42万元[81][82] 市场数据 - 2024年全球笔记本电脑全年出货量为2.037亿台，较2023年增长5%[91] - 2024年第四季全球PC出货量较2023年同比增长1.8%达到6,890万台，2024年全球PC出货量为2.627亿台，较2023年增长1%[94]

交易方案 - 公司拟购买优特利77.9385%的股份，发行股份、现金方式支付对价占比为42%：58%[14] - 截至2025年5月31日，优特利股东全部权益评估值为6.03亿元，本次交易整体对价为4.67631亿元[14] - 公司拟向不超35名特定对象募集配套资金，总额不超1.96405亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[15] 股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产中，向各交易对方支付现金对价合计2.71226亿元，股份对价合计1.96405亿元[19] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格最初定为16.9283元/股，后调整为14.0236元/股[22] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为14,005,312股，占完成后公司总股本的6.10%（不考虑募集配套资金发行股份情况）[24] 限售安排 - 优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达取得的公司新增股份自发行结束之日起满12、24、36个月分别按30%、30%、40%比例分批解除限售[26] - 创新二号以已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，其他交易对方取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[27] - 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[40] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期内累积实现净利润低于累积承诺净利润，优特利投资等按协议补偿；期满累积实现净利润大于累积承诺净利润，对管理层和核心员工现金奖励，奖励金额为超额部分的50%且不超本次交易对价的20%×相关方交易前合计持股比例[31] 公司股本 - 公司于2018年由英力有限整体变更设立，发起人以2018年1月31日经审计的净资产值234,543,283.39元折为9,000万股股份[50] - 2021年公司首次公开发行33,000,000股，发行后总股本为132,000,000股[53] - 2024年以132,012,125股为基数每10股转增2股，转增后总股本为158,401,152股[55] - 2025年以179,523,050股为基数每10股转增2股，转增后总股本为215,427,660股[56] 优特利股权 - 优特利当前前五大股东为优特利投资、王继生、费维群、聚和恒达、聚和能达，持股数量分别为1492.2675万股、1278.1875万股、738.7850万股、461.7400万股、461.7400万股，持股比例分别为25.7570%、22.0615%、12.7514%、7.9696%、7.9696%[114] - 优特利2006年3月设立，设立时注册资本为50万元，王腾娥出资37.50万元，持股75%；余辉勇出资12.50万元，持股25%[115] - 2021年12月增资后优特利投资持股1492.26万股，占比25.76%[147] 优特利子公司 - 优特利拥有4项对外股权投资，分别为优特利科技、优特利能源、聚能栈、聚源新能，持股比例均为100%[155] - 优特利科技注册资本6000万元，实收资本6000万元[155] - 优特利能源注册资本1500万元，实收资本1500万元[155] 优特利资产 - 截至法律意见书出具日，优特利及其子公司有1项土地使用权，面积59283.5平方米[180] - 截至法律意见书出具日，优特利及其子公司有7项自有房屋，总面积为62986.99平方米[181][182] - 优特利及其下属子公司拥有2项租赁房屋，租赁期限均为2025.02.01 - 2026.01.31[183] 优特利专利 - 优特利及其下属子公司共持有220项已取得权属证书的专利，专利证书合法有效，无产权纠纷或权利限制[184][185] - 优特利及其下属子公司共持有4项已取得权属证书的注册商标，注册证书合法有效，无产权纠纷或权利限制[186][187] 优特利税务 - 截至2025年5月31日，优特利及其下属境内子公司增值税税率为13%、6%，企业所得税税率为15%、20%等[195] - 优特利于2021年12月23日取得高新技术企业证书，有效期三年，报告期内减按15%税率计缴企业所得税[195] - 优特利科技在报告期内减按15%的税率计缴企业所得税[196]

公司概况 - 安徽英力电子注册资本2.1542766亿元，成立于2015年4月14日，法定代表人为戴明[16] - 深圳市优特利能源注册资本0.579375亿元，成立于2006年3月22日，法定代表人为王继生[17] 财务数据 - 2023 - 2025年5月合并口径总资产分别为96524.40万元、87327.67万元、94168.16万元[38] - 2023 - 2025年5月合并口径负债分别为61079.49万元、48000.40万元、51828.08万元[38] - 2023 - 2025年5月合并口径所有者权益分别为35444.91万元、39327.27万元、42340.09万元[38] - 2023 - 2025年1 - 5月合并口径营业收入分别为76377.19万元、66179.10万元、27408.01万元[38] - 2023 - 2025年1 - 5月合并口径净利润分别为 - 3392.14万元、3882.10万元、3012.82万元[38] 股权交易 - 安徽英力电子拟发行股份及支付现金购买深圳市优特利能源77.9385%的股份并募集配套资金[188] - 优特利股东全部权益评估价值为6.03亿元，评估基准日为2025年5月31日[3][12] 评估相关 - 评估采用资产基础法和收益法两种方法，结论采用收益法测算结果[12] - 2025年5月31日优特利资产总额账面价值64985.18万元，评估价值75347.42万元，增值率15.95%[163][164] - 2025年5月31日优特利负债总额账面价值26675.16万元，评估价值26634.40万元，减值率 -0.15%[163][164] - 2025年5月31日优特利股东权益账面价值38310.02万元，资产基础法评估价值48713.02万元，增值率27.15%[163][164] - 收益法评估优特利评估基准日股东全部权益价值为60300.00万元，增值率57.40%[165] 专利情况 - 优特利拥有多项授权专利和多个商标，如ZL201520754173.2、UTL（注册号59554747）等[75] - 吉安优特利科技拥有多个实用新型专利，最早申请日为2015年10月27日，最晚为2016年11月30日[73][74] 募集资金 - 公司拟向不超过35名特定对象募集配套资金，总额不超过25719.7050万元[194][195] - 发行股份价格为17.9863元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[200]