会议决策 - 2025年2月10日召开第四届董事会第十九次会议，2月26日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[3] - 2025年7月4日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等议案[3] 预案更新 - 更新截至2025年3月末公司资产负债率、总股本情况[3] - 更新认购对象股份过户、免于发出要约情况[3] - 根据新规更新上市公司及控股股东、实际控制人承诺[4] - 更新公司最近三年分红情况[4] - 结合修订更新本次发行对即期回报的摊薄及填补措施[5] 公告信息 - 公告发布时间为2025年7月4日[10]

公司信息 - 证券代码为300839，简称为博汇股份，债券代码为123156，简称为博汇转债[1] 会议情况 - 2025年7月4日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议[3] 发行事项 - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票事项相关议案[3] - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》已在巨潮资讯网披露[3] - 发行需经深交所审核通过并经证监会同意注册[4]

会议信息 - 公司于2025年7月4日召开第四届监事会第十八次会议[3] - 会议应到监事3名，实到3名[3] 议案审议 - 审议通过四项2025年度向特定对象发行A股股票相关议案修订稿，表决均为3票同意[4][5][8][10] - 四项议案均无需提交股东大会审议[5][7][9][11]

募资情况 - 公司拟募资不超416,826,805.92元用于补流偿债[2] - 由原鑫曦望合伙全额认购[4] 财务数据 - 截至2025年3月末资产负债率79.41%[3] 影响与意义 - 募资到位增强资金实力等[8] - 发行后资产负债率将下降[9]

募资相关 - 拟向特定对象发行股票，募集资金不超416,826,805.92元，用于补充流动资金、偿还银行借款[2] - 发行对象为原鑫曦望合伙，共1名[12][13] - 发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[16] - 定价基准日为董事会决议公告日[16] - 拟发行股票数量不超73,644,312股，未超发行前公司总股本的30%[32] 财务数据 - 截至2025年3月末，公司资产负债率为79.41%[6] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 30,989.84万元，扣非后净利润为 - 30,625.69万元[39] - 2024年末总股本数为24548.09万股，发行后2025年末总股本数为28230.31万股[40] 未来展望 - 本次发行完成后，控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室[7][11] - 发行完成后股本和净资产规模将大幅增长，但短期内每股收益及净资产收益率或下降，股东即期回报有被摊薄风险[43] - 拟采取全面提升管理水平等措施填补被摊薄即期回报[46][48][49] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺保证上市公司独立性，履行填补回报措施[50] - 相关主体承诺若违反填补回报措施承诺造成损失愿依法担责[51,52,54,55]

新策略 - 公司监事会审核并同意2025年度向特定对象发行A股股票相关修订稿事项[2][3][4][5] - 监事会认为发行预案等符合规定，利于公司及股东利益[2][3][4][5]

会议情况 - 公司于2025年7月4日召开第四届董事会第二十四次会议[3] - 应到董事7名，实到7名[3] 议案表决 - 四项发行A股股票相关议案表决均6票同意，0票反对，0票弃权[5][9][12][16] - 关联董事金碧华对四项议案均回避表决[6][10][13][17] 审议情况 - 四项议案已提前经2025年第三次独立董事专门会议审议通过[7][10][13][17] - 根据授权，四项议案无需提交股东大会审议[7][10][13][17] 备查文件 - 会议备查文件为董事会和独立董事专门会议决议[18]

公司经营情况与应对措施 - 2024年公司业绩承压，2025Q1利润减亏，同比、环比明显改善 [2] - 积极调整产品结构，致力于特种油及化工新材料细分领域技术研发创新，提升重点品类品质和附加值，如变压器油应用领域拓展 [2] - 加快全球寻源步伐，巩固采购渠道，结合信息化系统提高采购性价比，升级物流一体化建设增效降本 [2] - 快速调整业务结构，打通加工贸易业务模式，开拓国际市场，抢占国际船燃加注市场先机 [3] - 适时开展增效降本，围绕人、货、场维度探索，激发组织效能，控制经营成本 [3] - 通过工艺优化提升产品质量稳定性、产能利用率和附加值，在无锡设立全资子公司开辟液冷新业务方向 [3] 产品表现 - 公司产品表现相对均衡，与经营模式、调度水平及行业上下游属性相关，燃料油系列份额和出口比例大，市场反馈好，但会随市场供需和产品策略调整变化 [3] 原材料采购与价格应对 - 原材料主要来源于进口 [3] - 密切关注原材料市场动态，通过内控机制调度产供销节奏，开展套保策略降低行情波动对利润的影响 [3] 公司竞争优势 - 区域优势：位于宁波市石化经济技术开发区，产业链完整、配套齐全，贴近主力消费市场，海运码头资源丰富，成本低，行业进入壁垒高 [3] - 研发技术：引进荷兰壳牌工艺并本土化应用，独创多项核心技术，成立研发平台机构，开展产学研合作 [4] - 安全环保：安全环保投入大，成效明显，获评国家级绿色工厂等殊荣 [4] - 产供销联动：在多地设立分支机构，掌握全球燃油信息走势，链接全球采销渠道，降低信息差 [4] - 融汇拔尖人才：汇聚各领域专业能力出众、实战经验丰富的稳定管理团队 [4] 控股股东变更影响 - 国资平台发挥产业培育和升级作用，促进公司产业转型，助力长远发展，夯实资本实力，降低负债率，提升抗风险能力和经营质量 [4] 数字化建设 - 2019 - 2025年公司多次获评数字化、智能化相关示范单位，未来将根据政策和发展需要持续推进智能化数字化建设 [4] 定向增发募资用途 - 主要用于补充流动资金和偿还银行贷款 [4] 设立无锡极致液冷科技有限公司 - 国家算力需求爆发式增长，公司产品应用领域与液冷行业契合度高，设立液冷公司，建立专业团队，挖掘液冷技术在算力场景应用，拓展新兴领域应用，成为新增长点 [4][5]

博汇转债有条件赎回条款可能成就的情况 - 自2025年6月4日至2025年7月2日，公司股票已有10个交易日的收盘价不低于当期转股价格（8 00元/股）的130%（含130%）[1][6] - 若未来触发有条件赎回条款（连续30个交易日中至少15个交易日收盘价≥转股价的130%），公司有权按面值加当期应计利息赎回未转股可转债[1][5][6] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365，其中B为票面总金额，i为当年票面利率，t为计息天数[6] 博汇转债基本情况 - 公司于2022年8月16日发行397万张可转债，每张面值100元，发行总额39,700万元，原股东优先配售余额通过深交所系统发行[2] - 可转债于2022年9月2日在深交所挂牌交易，债券简称"博汇转债"，代码"123156"[2] - 转股期限为2023年2月22日至2028年8月15日[3] 转股价格调整情况 - 初始转股价15 05元/股，2023年5月19日调整为10 69元/股[3] - 2025年通过临时股东大会授权将转股价向下修正为8 00元/股[4]

纪要涉及的公司 博汇股份 纪要提到的核心观点和论据 - **2025年一季度利润改善原因**：经营模式调整，从内销转向国际贸易，利用舟山保税区出口优势[2][3][4]；产品结构优化，研发变压器油，布局算力服务器热冷领域[2][3]；技术改造，提高原料稳定性和产品附加值，提升产能利用率[2][3][4]；内部管理成本优化，降低管理成本、优化流程和人员配置，投入研发优化生产工艺[3][4] - **产品表现情况**：燃料油中高硫燃料油和5 - 7号燃料油表现较好，出口比例增加；白油及基础油维持稳定；沥青初期示范业绩不佳，可能暂停生产，会根据市场灵活调整[2][5] - **应对原材料价格波动措施**：通过库存调整平衡全年周期，进口原料价格过高则降量处理；超期保值，利用期货对冲价格风险，成立专门团队进行期货买卖[2][6][7] - **竞争优势**：先进的荷兰跳板工艺；安全环保大量投入，建安全环保设施；国际布局，设新加坡分支机构和北京贸易公司；产品研发与质量控制，有多套实验装置；款到发货的销售模式[2][8][9] - **控股股东变更影响**：企业稳健性提升，资金充裕；业务渠道深化，无锡子公司受益；员工福利改善；战略布局调整，通过竞争重组提升质量和规模[2][9] - **液冷领域转型依据**：自身油品产业优势，产品可转化为算力冷却液；借助国资股东资源和渠道，实现产业布局提升[3][10] - **定增资金用途**：主要用于补充流动资金和偿还银行贷款，降低负债率[2][12] - **税收政策影响**：成品油消费税政策从按金额计费改为按产量计税，对公司整体额度产生影响[2][13] - **技改项目情况**：预计九月底完成，十月后逐步显现效果，边生产边技改不停产，提升原料质量提高高附加值产品收率[14][15] - **数字化建设情况**：过去投入大成果显著，获多项荣誉，但2025年经营不佳投入减少，未来投入待报表稳定后规划[18] - **油价波动影响**：有一定影响，但公司采取套期保值、国际合作、调整定价策略等措施应对[19] - **海外市场计划**：目前无拓展海外市场计划，原料端开展国际合作，希望直接从一手原料商采购[20] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **博越新材料项目**：2024年因资金紧张和产业政策可能调整，2025年初与政府协商终止，政府全额退还土地款，仅筹备有损失[11] - **白油市场需求**：稳中有升，公司几十万吨产量即使市场萎缩也能销售出去[15][16] - **加入阿里云托管**：负责数字化内容管理，有助于提升数字化水平、运营效率和数据管理能力[17]