内幕信息保密制度总则 - 公司董事会是内幕信息的管理机构 [2] - 董事会办公室负责内幕信息监管及信息披露工作 董事会秘书为保密工作负责人 [3] - 董事会办公室统一对接证券监管机构 中介机构及股东的信息咨询与服务工作 [4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股价产生重大影响的未公开信息 [8] - 范围包括：资产抵押/质押/出售超30% 重大投资/交易 控股股东变更 并购重组 董监高涉嫌犯罪等 [9] 内幕信息知情人定义与范围 - 知情人包括：持股股东 董监高 因职务接触信息人员 [10] - 具体涵盖：实际控制人 中介机构人员 监管机构工作人员等11类主体 [11] 保密措施执行细则 - 各部门需制定配套保密制度 相关人员需签署保密协议 [12][14] - 禁止内幕信息知情人泄露信息或利用信息交易 [15][25] - 载体内幕信息需专人保管 限制文件复制与借阅 [17][23] - 财务数据 会议记录等非公开信息不得提前外泄或内部传播 [24] 知情人登记备案管理 - 重大事项需在披露后5交易日内向监管机构报送知情人名单 [26] - 登记内容含知情人身份 证券账户 知悉时间与途径等 [27] - 登记材料保存期限不少于10年 [28] 违规处罚机制 - 违规行为将面临警告 罚款 解聘等处分 造成损失需赔偿 [31][32] - 中介机构或大股东擅自披露信息需承担法律责任 [33] - 内幕交易导致投资者损失需依法赔偿 [34] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [35] - 制度解释权及修订权归董事会所有 [37]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制允许股东在选举董事时集中或分散使用投票权，投票权数为持股数与应选董事总人数的乘积 [2] - 该制度适用于独立董事和非独立董事的选举，但职工董事由职工民主选举产生，不适用此规则 [2][4] 董事候选人提名规则 - 董事会或持股1%以上的股东有权提名非独立董事候选人，独立董事候选人还需符合《上市公司独立董事管理办法》等规定 [2][5] - 被提名人需提交详细个人资料并自查任职资格，董事会审核通过后成为候选人，可实行差额选举 [3][7][9] 投票与当选机制 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权数分别计算且仅能投向对应类别候选人 [4] - 股东投票时需标注每名候选人的得票数，超应选人数或未标注的选票无效 [4] - 当选董事需获超过出席股东会所持有效表决权股份的半数，票数不足时启动多轮补选程序 [5][6] 实施保障与附则 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并解释投票方法 [6] - 实施细则与法律冲突时以更高阶规定为准，修订需经股东会审议通过 [6]

文章核心观点 公司为保证与关联方的关联交易符合公平、公正、公开原则，不损害公司和非关联股东合法权益，依据相关法律法规和公司章程制定关联交易管理办法，对关联方、关联交易、决策程序、信息披露、内部控制等方面作出规定 各章节要点总结 总则 - 制定办法目的是保证公司与关联方关联交易公平、公正、公开，不损害公司和非关联股东合法权益，依据相关法律法规和公司章程制定 [1] - 公司与关联方关联交易需遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本办法规定 [1] 关联方和关联关系 - 公司关联方包括关联法人和关联自然人 [3] - 符合特定情形的法人或其他组织为关联法人，如直接或间接控制公司的法人等 [4] - 符合特定情形的自然人是关联自然人，如直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人等 [5] - 符合特定情形的法人或自然人视同为公司关联人，如未来十二个月内将符合关联方情形等 [6] - 关联关系指在财务和经营决策中对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，应实质判断 [7][8] 关联交易 - 关联交易指公司及控股子公司与关联方之间转移资源或义务的事项，包括购买或出售资产等多种情形 [4] - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公正等原则，董事会应判断交易是否对公司有利，必要时聘请专业人士 [5][7] - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移公司资源，关联交易价格应不偏离市场标准并说明定价依据，交易应签书面合同 [4] 关联交易的决策程序 - 公司与关联方签署关联交易相关文件时应采取回避措施，如关联董事、股东表决回避等 [5][6] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决，其股份不计入总数 [6] - 不同金额的关联交易由董事会或股东会审议批准并按规定披露，公司为关联人担保不论数额均需董事会通过后提交股东会，部分交易可豁免股东会审议 [7] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，重大关联交易聘请中介机构评估或审计，可聘请独立财务顾问 [8] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理会议批准，有利害关系人士回避表决 [9] - 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易发表意见，董事会、股东会审议时履行相关职责 [9] - 关联交易按规定权限审议表决，遵守回避制度，原则上事前批准，未获批准已执行的应六十日内确认，未获批准不得执行 [10] 关联交易的信息披露 - 公司向关联方委托理财按发生额累计计算，达到标准适用相应规定，已履行义务的不再累计 [10][11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易累计计算，已履行义务的不再累计 [11][12] - 日常关联交易按规定披露并履行审议程序，协议至少包括交易价格等主要条款，部分关联交易可免予按关联交易方式履行义务 [12] - 相关人员应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况 [13] 关联交易的内部控制 - 持股 5%以上股东、董事及高级管理人员申报关联方变更情况，公司交易时判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务 [13] - 董事及高级管理人员关注公司是否被关联方侵占利益，独立董事每季度查阅资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施 [13] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会采取保护措施避免或减少损失 [13] 其他事项 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管十年 [15] - 办法中部分用语涵义适用《上市规则》相关规定，未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准 [15] - 办法由公司董事会制订、修改及解释，经股东会审议批准生效，修改时同 [15][16]

董事和高级管理人员持股管理 - 公司董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份，从事融资融券交易的还包括信用账户内的股份 [2] - 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的需合并为一个账户，合并前分别进行锁定、解锁处理 [8] - 公司上市满一年后，董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [7] 信息申报与披露 - 董事、高级管理人员需在任职、离任或信息变更后2个交易日内申报个人信息，包括亲属身份信息 [2] - 买卖公司股份需在2个交易日内申报并公告，内容包括变动前后持股数量、变动日期、价格等 [4] - 短线交易（6个月内买卖）的收益需由董事会收回并披露违规情况、补救措施及收益计算 [5] 股份变动限制 - 每年可转让股份额度为上年底持股的25%，不足1000股可全部转让 [7][8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [16] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，司法强制执行等情形除外 [17] 禁止交易期间 - 定期报告公告前30日（年度、半年度）或10日（季度、业绩预告）内不得买卖 [9] - 重大事项决策至披露期间及证监会、交易所规定的其他期间不得买卖 [9] - 离职后半年内、公司或本人被立案调查/处罚未满六个月等情形下不得转让股份 [10] 增持与减持管理 - 增持股份需披露计划，实施期限过半或完成时需公告进展或结果 [11][12] - 减持需提前15个交易日报告计划，披露数量、来源、时间区间等信息，区间不超过三个月 [14] - 高送转、并购重组等重大事项期间需同步披露减持进展及关联性 [14]

公司治理结构 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度以完善治理结构并提高管理水平 [1] - 制度旨在建立经营者约束激励机制，调动高管积极性并促进公司长期稳定发展 [2] 适用对象与原则 - 制度适用于公司董事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [2] - 薪酬确定原则包括促进长期发展、强化激励约束机制及符合企业实际情况 [2] 管理机构与流程 - 董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准、考核高管及监督制度执行 [2] - 人力资源部和财务部配合委员会实施薪酬方案 [2] - 董事薪酬方案需董事会审议后提交股东会批准，高管方案由董事会批准即可 [3][5] 薪酬构成与标准 - 非独立董事薪酬根据岗位职责及贡献确定，独立董事津贴为80,000元/年（税前） [3] - 高管薪酬由基本年薪和绩效薪酬组成，绩效奖金与公司年度经营目标挂钩 [3] - 制度明确不包含股权激励、员工持股计划等专项激励 [3] 薪酬调整与特殊情况 - 公司可基于经营效益、市场薪酬水平或战略调整高管薪酬标准 [4] - 董事会可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5] - 高管离任时按实际任期和绩效发放奖金，但特定情形下不予发放绩效年薪或津贴 [4] 制度生效与解释 - 制度需董事会及股东会审议通过后生效，修改流程相同 [6] - 董事会负责制度制订、修改及解释，条款与法律冲突时以法律为准 [6]

董事会审计委员会组成 - 审计委员会由三名成员组成，且成员不得在公司担任高级管理人员，其中独立董事需过半数并由会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会主任由独立董事中的会计专业人士担任，如有两名以上符合条件的独立董事则由董事会指定一名担任 [5] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权，如对违反法律法规的董事和高级管理人员提出解任建议 [8] - 负责监督公司内外部审计工作，评估内部控制的有效性并提出改进建议 [8] 决策程序与议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次 [13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [14] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决方式 [15] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席会议的委员签名，独立董事委员的意见需在记录中载明，保存期为十年 [19] - 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [21] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付 [17] - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同 [23]

内部控制审计报告 - 北京德皓国际会计师事务所对江西耐普矿机股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 [1] - 审计依据为《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则 [1] - 公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》建立健全了内部控制体系 [1] 审计意见 - 会计师事务所认为公司在2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [1] - 审计报告由注册会计师江山和喻丹签署 [1] - 报告日期为2025年4月1日 [1] 审计机构信息 - 审计机构为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） [1] - 事务所地址位于北京市丰台区西四环中路78号院首汇广场10号楼 [1] - 事务所联系电话86(10)6827 8880 传真86(10)6823 8100 [1]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金3.7亿元，发行1750万股，每股发行价21.14元，募集资金净额3.39亿元[1] - 截至2024年底累计投入3.37亿元，其中2020-2023年使用3.37亿元，2024年使用917.89万元，余额154.57万元[2] - 2021年发行可转债募集资金4亿元，发行400万张，每张面值100元，募集资金净额3.93亿元[2] - 截至2024年底累计投入3.48亿元，其中2021-2023年使用1.43亿元，2024年使用2.05亿元，余额4427.75万元[3] 募集资金管理情况 - 制定了《募集资金管理办法》并多次修订，开设多个专项账户并签订监管协议[5] - 2020年变更部分募集资金用途，将2.1亿元转入新设账户用于整体搬迁项目[7] - 智利营销服务中心项目因疫情延迟开设海外账户，2020年10月完成3,192,099.55美元资金转存[8] - 2023年保荐机构变更为国金证券，重新签订监管协议[9] - 截至2024年底，首次公开发行股票募集资金专户余额141.31万元，可转债募集资金专户余额6306.23万元[10][15] 募集资金使用情况 - 首次公开发行股票募投项目累计投入3.37亿元，完成率99.54%[16] - 整体搬迁项目累计投入2.35亿元，完成率102.64%，2022年9月建成[16] - 研发中心项目累计投入1854.73万元，完成率70.93%，2023年4月建成[16] - 可转债募投项目中复合衬板项目累计投入1.27亿元，完成率88.82%[20] - 智利耐磨备件项目累计投入1.12亿元，完成率79.77%[20] 变更募投项目情况 - 2020年因整体搬迁变更2.29亿元募投资金用途[6] - 2022年变更1.4亿元可转债募投资金用于智利耐磨备件项目[13] - 变更项目均按计划实施，未出现重大可行性变化[19][20] 其他重要事项 - 使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度2.8亿元[18][20] - 项目结余资金803.11万元永久补充流动资金[18] - 募集资金存放与使用符合监管要求，信息披露及时准确[21]

2024年度利润分配预案核心内容 - 公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润116,470,200.14元，合并口径未分配利润766,717,179.62元 [1][4] - 2024年度现金分红总额27,054,947.98元，占归属于母公司股东净利润的23.23% [3][4] - 2024年度现金分红及股份回购总金额57,153,124.36元，占归属于母公司股东净利润的49.07% [3] 利润分配方案具体内容 - 以总股本168,772,604股为基数，每10股派发现金股利0.7元（含税），预计派发现金11,814,082.28元 [2] - 2024年半年度已实施现金分红15,240,865.70元（每10股派1.0元） [3] - 2023年度现金分红19,572,533.10元，送红股43,494,518.00元 [2] 财务数据对比 - 最近三个会计年度现金分红总额：2024年27,054,947.98元，2023年19,572,533.10元，2022年28,002,486.40元 [4] - 最近三个会计年度净利润：2024年116,470,200.14元，2023年80,072,779.57元，2022年134,323,950.02元 [4] - 最近三年累计现金分红74,629,967.48元，占年均净利润的67.67% [5] 公司经营情况 - 2024年营业收入1,121,736,853.17元，同比增长19.61%（2023年937,758,505.44元） [5] - 2024年研发投入38,987,716.34元，同比增长11.79%（2023年34,874,020.32元） [5] - 最近三年累计研发投入101,049,105.27元，占累计营业收入的3.61% [5] 股份回购情况 - 公司通过集中竞价累计回购股份924,200股，成交金额30,098,176.38元（不含交易费用） [3] - 回购股份将全部用于转换公司发行的可转换债券 [3]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十六次会议于2025年4月1日以现场表决方式召开，会议通知于2025年3月20日通过电话、电子邮件等方式送达 [1] - 会议由监事会主席杨俊主持，应出席监事3名，实际出席3名，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 监事会审议事项 - 监事会审议通过2024年年度报告及摘要，认为内容真实、准确、完整反映公司经营情况，无虚假记载或重大遗漏 [1][2] - 审议通过《2024年度监事会工作报告》，内容真实反映监事会工作情况 [2] - 审议通过2024年度财务决算报告，审计机构出具标准无保留意见，报告客观反映公司财务状况 [2] 利润分配与内部控制 - 2024年年度利润分配预案结合公司实际经营和未来发展规划制定，未损害股东利益 [3] - 《2024年度内部控制评价报告》真实反映公司内部控制制度建设及运行情况 [3] 关联交易与授信申请 - 2024年度日常关联交易确认及2025年度预计事项符合生产经营需要，定价公允且程序合规 [3][4] - 公司拟向银行申请总额不超过227,800万元综合授信，用于流动资金贷款等业务，授信期限1年且额度可循环使用 [4] - 控股股东及其配偶为公司银行授信提供无担保费、无反担保的关联担保，体现对公司发展的支持 [4] 募集资金与审计机构 - 2024年度募集资金存放与使用符合监管要求，无违规使用或损害股东利益行为 [5] - 续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度审计机构，聘期1年 [5] 子公司担保事项 - 新增担保额度主要为满足全资及控股子公司资金需求，风险处于公司可控范围 [6]